14 Cmo 305/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že „Námitce proti usnesení ze dne 21. 9. 2021, C 352028/RD15/MSPH, Fj 443460/2021/MSPH vydanému vyšší soudní úřednicí, se z části vyhovuje.“ [výrok I.]. Současně rozhodl, že se do jím vedeného obchodního rejstříku stran společnosti , Jméno navrhovatelky B, . /dále jen „společnost“/ zapisuje u jejího jediného společníka , Jméno navrhovatelky A, . v části týkající se zástavního práva k podílu text: „Zástavní právo ve prospěch , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO, (dále jen Zástavní věřitel) zajišťující všechny dluhy společnosti , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, vůči Zástavnímu věřiteli ve výši 15.000.000,- Kč a příslušenství vyplývající ze smlouvy o úvěru reg. č. , Anonymizováno, ze dne 13. 9. 2021.“ Přičemž den zápisu změny i datum vzniku zástavního práva jsou dnem nabytí právní moci [výrok II.]. Dále soud prvního stupně zamítl návrh ohledně „části zápisu týkající se ujednání smlouvy o úvěru, tj. vymezení povinností, sankcí vyplývající z této smlouvy“ [výrok III.].2. Výroky II. a III. usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že se navrhovatelka ve vztahu ke společnosti domáhá zápisu změn do obchodního rejstříku, konkrétně zápisu výše uvedeného zástavního práva. Jeho sjednání navrhovatelka doložila zástavní smlouvou. Proto soud prvního stupně návrhu v podstatné části vyhověl. Ovšem v části znějící „a zároveň dluhy vyplývající z povinnosti uhradit Zástavnímu věřiteli veškeré poplatky, odměny, smluvní pokuty a další sankční platby vztahující se k úvěrové smlouvě nebo k zástavní smlouvě, včetně náhrad všech nákladů vynaložených Zástavním věřitelem a ztrát způsobených Zástavnímu věřiteli v souvislosti se smlouvou o úvěru nebo zástavní smlouvou, jakož i dluhy vzniklé z odstoupení od smlouvy o úvěru či v souvislosti s ní nebo vzniklé vůči Zástavnímu věřiteli v případě neplatnosti, neúčinnosti či zdánlivosti smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s takovými vadami smlouvy o úvěru, přičemž tyto dluhy mohou vznikat ode dne uzavření úvěrové smlouvy do 30. září 2032, a to do výše 15 000 000 Kč. V souladu s čl. VII odst. 1 zástavní smlouvy se zároveň zřizuje zákaz zcizení a zatížení podílu bez souhlasu Zástavního věřitele, přičemž zákaz zcizení a zatížení se zřizuje do zániku zástavního práva „by šlo o zápis nadbytečných údajů. K tomu soud prvního stupně odkázal na § 1322 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, podle něhož zástavní právo k podílu vzniká zápisem do veřejného rejstříku, ve kterém je korporace zapsána. Podle tohoto ustanovení se zapisuje pouze vznik zástavního práva, nikoliv další ustanovení zástavní smlouvy, které si účastníci smlouvy mezi sebou dojednali. Proto bylo na místě v této části návrh zamítnout.3. Proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud návrhu vyhověl i ve zbývající části.4. K tomu odvolatelka odkazuje na § 48 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/ a § 1322 odst. 1 větu druhou o. z. Z čl. IV. zástavní smlouvy vyplývá zajištění nejen dluhů vyplývajících ze zajištěné smlouvy, ale též dluhy vyplývající z povinnosti uhradit bance veškeré poplatky, odměny, smluvní pokuty a další sankční platby vztahující se k úvěrové smlouvě nebo k zástavní smlouvě, včetně náhrad všech nákladů vynaložených zástavním věřitelem a ztrát způsobených zástavnímu věřiteli v souvislosti se smlouvou o úvěru nebo zástavní smlouvou, jakož i dluhy vzniklé z odstoupení od smlouvy o úvěru či v souvislosti s ní nebo vzniklé vůči Zástavnímu věřiteli v případě neplatnosti, neúčinnosti či zdánlivosti smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s takovými vadami smlouvy o úvěru, přičemž tyto dluhy mohou vznikat ode dne uzavření úvěrové smlouvy do 30. září 2032, a to do výše 15 mil. Kč. Zástavní právo může být zřízeno nejen k zajištění pohledávky, která již vznikla, ale také za účelem zajištění pohledávky, která vznikne teprve v budoucnu. Nejde o další ustanovení zástavní smlouvy, jak uvádí soud prvního stupně, ale o vymezení dalších dluhů, které jsou zajištěny zástavním právem. V daném případě jde rovněž o zřízení zákazu zcizení a zatížení podílu bez souhlasu zástavního věřitele, přičemž zákaz zcizení a zatížení se zřizuje do zániku zástavního práva.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 1322 odst. 1 o. z. zástavní právo k podílu vzniká zápisem do veřejného rejstříku, ve kterém je korporace zapsána.7. Podle § 32 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, na zřízení a vznik jiného věcného práva než zástavního práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o zřízení a vzniku zástavního práva k podílu v korporaci.8. Podle § 48 odst. 1 z. v. r. se do obchodního rejstříku zapíší také:f) zástavní právo k podílu v obchodní korporaci, ledaže je představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, označení zastaveného podílu v korporaci, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, zástavního věřitele, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, společníka, k jehož podílu se zástavní právo zřizuje, není-li zapsán do obchodního rejstříku, a údaj o zajištěném dluhu,g) jiná věcná práva k podílu v obchodní korporaci, ledaže je představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, a jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, společníka, k jehož podílu se jiné věcné právo zřizuje.9. Odvolatelce lze přisvědčit v tom, že z čl. IV. odst. 1) a 2) předložené zástavní smlouvy vyplývá rozsah zajištěných dluhů přesně tak, jak byl navržen k zápisu, jak se podává z části III-2. na str. 3 návrhu. Tato specifikace představuje údaj o zajištěném dluhu ve smyslu shora citovaného § 48 odst. 1 písm. f) in fine z. v. r. Nejde ani z části o nadbytečné údaje, jak mylně dovodil soud prvního stupně.10. Stejně tak není nadbytečným údajem k zápisu navržená informace o zákazu zcizení a zatížení podílu bez souhlasu zástavního věřitele, přičemž zákaz zcizení a zatížení se v daném případě zřizuje jako věcné právo, vzniká zápisem do obchodního rejstříku a trvá do zániku zástavního práva, jak výslovně vyplývá z čl. VII odst. 1 zástavní smlouvy. Jde tedy o jiné věcné právo k podílu ve smyslu výše citovaného § 32 odst. 5 z. o. k. a § 48 odst. 1 písm. g) z. v. r.11. Odvolací soud dospěl k závěru, že i ve shora specifikované zbývající části bylo na místě návrhu vyhovět, neboť i tyto k zápisu navržené skutečnosti vyplývají ve smyslu § 90 z. v. r. z předložené zástavní smlouvy a současně jde o skutečnosti, které se podle § 48 odst. 1 písm. f) a g) z. v. r. do obchodního rejstříku zapisují, přičemž jde o zápis konstitutivní.12. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku III. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).13. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve spojení s § 120 z. v. r. a § 224 odst. 2 o. s. ř.