14 Cmo 360/2021-99 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrhy navrhovatele a) a navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta C, . /dále též jen „společnost“/ konané dne 25. listopadu 2019 o jmenování , Anonymizováno, , narozeného 7, Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce předsedy představenstva společnosti [výrok I.] a současně navrhovatelům uložil povinnost nahradit společnosti společně a nerozdílně náklady řízení ve výši 17 000 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení vyšel z těchto skutkových zjištění:- dne 23. září 2019 představenstvo společnosti, jehož jménem jednal navrhovatel b) jako předseda představenstva, udělilo souhlas navrhovateli b) s převodem vlastnického práva ke všem jeho akciím, tj. 10 kusům akcií na jméno, ev. č. 1 až 10, každá o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, které byly nahrazeny hromadnou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč označené jako 01/A, datum emise 24. června 2014 (dále též jen “akcie 01/A“ a „souhlas představenstva“) na navrhovatele a/;- smlouvou o převodu akcií ze dne 24. září 2019 navrhovatel b) převedl akcii 01/A na navrhovatele a) /dále jen „smlouva o převodu akcií“/, akcie byla opatřena rubopisem;- dle seznamu akcionářů společnosti ze dne 24. září 2019, podepsaného navrhovatelem b) jako předsedou představenstva, měla společnost dva akcionáře, tj. , Anonymizováno, a navrhovatele a);- dle jiného seznamu akcionářů společnosti rovněž ze dne 24. září 2019, podepsaného , Anonymizováno, jako členem dozorčí rady společnosti, měla společnost dva akcionáře, , Anonymizováno, a navrhovatele b);- podle notářského zápisu sepsaného dne 7. října 2019 pod sp. zn. N 636/2019, NZ 655/2019, , Anonymizováno, , notářem v Praze, dřívější valná hromada společnosti konaná dne 24. září 2019 odvolala navrhovatele b) z funkce předsedy představenstva společnosti;- pozvánkou ze dne 24. října 2019 byla na den 25. listopadu 2019 svolána valná hromada k volbě předsedy představenstva , Anonymizováno, s odůvodněním, že po odvolání navrhovatele b) z funkce předsedy představenstva není představenstvo společnosti schopno plnit svoji funkci dle stanov. Pozvánku podepsal , Anonymizováno, jako člen dozorčí rady společnosti;- na stránkách společnosti byla pozvánka zveřejněna dne 24. října 2019;- dne 25. října 2019 společnost odeslala dva doporučené dopisy, a to navrhovateli b) a , Anonymizováno, ;- na předmětné valné hromadě konané dne 25. listopadu 2019 /dále jen „valná hromada“/ byl přítomen pouze akcionář Petr Kubec. Navrhovatel a) nebyl na valnou hromadu pozván;- valná hromada zvolila do funkce předsedy představenstva , Anonymizováno, ;- podle usnesení o zahájení exekuce ze dne 28. listopadu 2018, č. j. , Anonymizováno, , bylo proti navrhovateli b) zahájeno exekuční řízení k vymožení nároku , Anonymizováno, /dále jen „usnesení o zahájení exekuce“/. Usnesení o zahájení exekuce bylo doručeno navrhovateli b) dne 3. prosince 2018;- dne 3. listopadu 2020 vznesla , Anonymizováno, námitku neplatnosti smlouvy o převodu akcií z důvodu, že navrhovatel b) porušil zákaz nakládat se svým majetkem. Námitku zaslala oběma navrhovatelům;- dopisem ze dne 5. února 2020, doručeným 12. února 2020, společnost informovala navrhovatele b), že na valné hromadě byl do funkce předsedy představenstva zvolen Jan Němějc;- podle čl. 9 odst. 3 stanov svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Podle čl. 11 odst. 1 stanov má představenstvo jednoho člena. Dle čl. 13 odst. 3 stanov dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy účastnice, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Dle čl. 13 odst. 6 stanov má dozorčí rada jednoho člena.3. Na základě těchto skutkových zjištění dospěl soud prvního stupně k těmto právním závěrům:- navrhovatel a) podal návrh dne 25. listopadu 2019, tedy v tříměsíční subjektivní lhůtě dle § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník /dále jen „o. z.“/;- převod akcie 01/A vyplývá ze smlouvy o převodu akcií a z rubopisu dle § 269 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /dále jen „z. o. k.“/;- od doručení usnesení o zahájení exekuce nesměl navrhovatel b) nakládat se svým majetkem v důsledku tzv. generálního inhibitoria dle § 44a odst. 1 věty první zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád). S ohledem na námitku vznesenou dne 3. listopadu 2020 , Anonymizováno, je smlouva o převodu akcií dle § 44a odst. 1 věty první exekučního řádu neplatná. V důsledku této neplatnosti navrhovatel a) ztratil v průběhu řízení postavení akcionáře společnosti;- valná hromada byla svolána v souladu s čl. 11 odst. 1 a čl. 13 odst. 3. stanov. Společnost pozvánku zaslala navrhovateli b), argumentujíc v řízení tím, že jí převod akcií na navrhovatele a) nebyl oznámen;- pokud navrhovatel a) není akcionářem společnosti a není ani bývalým akcionářem, protože v důsledku neplatnosti smlouvy o převodu akcií se nikdy vlastníkem akcií nestal, nemůže mít žádný zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení. Návrh navrhovatele a) tak není důvodný;- navrhovatel b) je v důsledku neplatnosti smlouvy o převodu akcií akcionářem společnosti;- navrhovatel b) podal návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení dne 23. listopadu 2020. Lhůta k podání návrhu počala navrhovateli b) běžet dne 12. února 2020, kdy mu byl doručen dopis s informací, že na valné hromadě byl do funkce předsedy představenstva zvolen Jan Němejc. Navrhovatel b) podal návrh po uplynutí tříměsíční prekluzivní lhůty vyplývající z § 259 o. z.4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem společnosti v řízení. Společnosti tak náleží náhrada odměny advokáta za 5 úkonů právní služby po 3 100 Kč a náhrada 5 režijních paušálů po 300 Kč, celkem 17 000 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel b) v plném rozsahu odvolání, navrhuje, aby je odvolací soud změnil tak, že vysloví neplatnost napadeného usnesení valné hromady společnosti, případně aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Podle odvolatele jsou dány odvolací důvody podle § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e), f) a g) o. s. ř.7. Odvolatel argumentuje tím, že do doby doručení námitky relativní neplatnosti , Anonymizováno, nebyl vlastníkem akcie 01/A, tudíž svůj návrh nemohl podat dříve, jak chybně uzavřel soud prvního stupně, a neměl do té doby na nadepsaném řízení ani žádný právní zájem. Navíc námitka relativní neplatnosti byla s ohledem na okolnosti a časové hledisko jednoznačným zneužitím práva ve smyslu § 8 o. z., neboť , Anonymizováno, jedná dlouhodobě ve shodě s , Anonymizováno, , jakožto osobou ovládající společnost. K tomu snáší argumenty potvrzující jejich úzkou spolupráci. Námitku relativní neplatnosti , Anonymizováno, uplatnila zcela účelově až po té, kdy navrhovateli b) zdánlivě uplynula lhůta k napadení usnesení předmětné valné hromady, a je tudíž absolutně neplatným jednostranným právním jednáním ve smyslu § 588 o. z., neboť se zjevně příčí dobrým mravům. K tomu odvolatel odkazuje (mimo jiné) na nálezy Ústavního soudu ze dne 18. prosince 2018, sp. zn. II. ÚS 2303/15 a 11. května 2021, sp. zn. IV. ÚS 3542/20. Odvolatel dále argumentuje tím, že na valnou hromadu, která napadené usnesení vydala, nebyl řádně pozván, neboť pozvánka byla společností doručována na adresu Úřadu městské části , Anonymizováno, , přičemž písemnost se společnosti vrátila jako nedoručená. Odvolatel pozvánku na valnou hromadu nikdy neobdržel a o jejím konání nebyl vyrozuměn ani neformálně. Není ani pravdou, že by pozvánka na valnou hromadu byla řádně zveřejněna na internetových stránkách společnosti.8. Společnost navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.9. Společnost vyvrací tvrzení odvolatele, která považuje z větší části za nepravdivá či zcela jednoznačně účelová. Námitka relativní neplatnosti byla účelová, neboť ani společnost ani , Anonymizováno, ani akcionář , Anonymizováno, nevěděli, že k převodu akcií došlo. Naopak, byla vznesena zcela v návaznosti na postup navrhovatele a), který teprve při ústním jednání před soudem prvního stupně konaném dne 3. listopadu 2020 doplnil své tvrzení, že k převodu hromadné akcie mělo dojít dne 24. září 2019, a založil do spisu seznam akcionářů k 24. září 2019. V době konání valné hromady dne 24. září 2019, které se navrhovatel b) účastnil a na které hlasoval, byl navrhovatel b) akcionářem společnosti, a to aniž by v jejím průběhu jakkoli namítal, že akcionářem společnosti není, či že seznam akcionářů není v souladu se sk