14 Cmo 89/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyhověl návrhu na zápis změn zapsaných údajů do obchodního rejstříku spočívajících v zápisu změny představenstva a dozorčí rady společnosti , Jméno navrhovatele B, . (dále jen „společnost“) a provedl výmaz dosavadního předsedy představenstva , Anonymizováno, , členů představenstva , Jméno navrhovatele A, a , Anonymizováno, , předsedy dozorčí rady , právnická osoba, a členů dozorčí rady , Anonymizováno, a , adresa, se zápisem zániku jejich členství a funkcí 22. února 2021, se dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci. Výrokem II. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že se navrhovatel podaným návrhem, doručeným rejstříkovému soudu dne 3. března 2022, domáhal zápisu změn do veřejného rejstříku (konkrétně výmazu své osoby jakožto člena představenstva společnosti a , Anonymizováno, jakožto členky dozorčí rady společnosti s datem zániku jejich členství ke dni 22. února 2021 – pozn. odvolacího soudu). Soud prvního stupně ve smyslu § 26 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) překročil podaný návrh, neboť z předloženého notářského zápisu sp. zn. NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, , sepsaného dne 22. února 2021 , Anonymizováno, , notářkou se sídlem v Praze, vyplynulo, že k datu 22. února 2022 byli odvoláni všichni členové statutárního orgánu a dozorčí rady společnosti. Soud prvního stupně proto nad rámec podaného návrhu vymazal všechny členy statutárního orgánu i dozorčí rady společnosti se dnem zániku funkce 22. února 2021. Výrok II. soud prvního stupně neodůvodnil.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, požadujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka proti provedenému výmazu členů statutárního orgánu a dozorčí rady ničeho nenamítá, avšak soudu prvního stupně vytýká, že měl-li k dispozici shora uvedený notářský zápis, z něhož je zřejmé, že kromě odvolání členů představenstva a dozorčí rady došlo rovněž k volbě členů nových, měl tedy současně provést jejich zápis do obchodního rejstříku, nikoliv toliko výmaz starých členů. V případě, že rejstříkový soud neměl k provedení zápisu změn dostatečné podklady, měl společnost vyzvat k jejich doplnění a uvést stav zápisu v obchodním rejstříku do souladu s reálným stavem.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a postup soudu prvního stupně jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Předně je třeba uvést, že odvolatelka zcela pomíjí, že předmětné řízení bylo zahájeno k návrhu navrhovatele a rejstříkový soud pouze v souladu s § 26 z. ř. s. překročil jím podaný návrh, a vymazal nejen navrhovatele jakožto člena představenstva a členku dozorčí rady , Anonymizováno, , jak výslovně navrhovatel požadoval, nýbrž i předsedu představenstva a dozorčí rady, jakožto i jejich další členy, odvolané na základě řádně doloženého rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 22. února 2021, se dnem zániku jejich funkce k témuž dni.7. Je třeba zdůraznit, že primárně bylo povinností společnosti podat návrh na zápis změn údajů zapsaných v obchodním rejstříku, tedy jak výmazu odvolaných předsedů a členů představenstva a dozorčí rady, tak zápisu nových členů, když k jejich odvolání a novému jmenování došlo již 22. února 2021, jak se podává z notářského zápisu předloženého až navrhovatelem spolu s návrhem dne 3. března 2022 (tj. více než rok po rozhodné události). Je tedy evidentní, že společnost svou zákonnou povinnost, zakotvenou v § 11 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), řádně nesplnila, a proto byl navrhovatel osobou oprávněnou ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. k podání předmětného návrhu na výmaz požadovaných údajů. Domáhat se zápisu nových členů představenstva a dozorčí rady navrhovatel nemohl, neboť dle § 11 odst. 3 z. v. r. takový návrh může podat pouze osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku. Navrhovateli by právní zájem na zápisu těchto údajů jakožto osobě stojící mimo společnost nesvědčil, zápis údajů o nových členech orgánů společnosti se jej netýká, a nadto je nutno dodat, že by ani objektivně nebyl schopen předložit další zákonem požadované listiny potřebné k provedení zápisu uvedených osob do obchodního rejstříku.8. Soud prvního stupně tudíž správně považoval navrhovatele za osobu aktivně legitimovanou k podání předmětného návrhu (§ 11 odst. 3 z. v. r.), a k zápisu navržené změny, včetně změn překračujících podaný návrh v souladu s § 26 z. ř. s., odvoláním napadeným usnesením správně provedl, tj. vymazal předsedu a členy představenstva, jakož i dozorčí rady.9. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) jako věcně správné potvrdil.10. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.11. Odvolací soud pro úplnost dodává, že, jak bylo již výše uvedeno, podat návrh na zápis změn údajů v obchodním rejstříku je primárně věcí zapsané osoby, tedy společnosti, která má takto učinit bez zbytečného odkladu po rozhodné události, což v daném případě neučinila. Pakliže tak společnost ani posléze neučiní, bude následně na soudu prvního stupně, aby postupem dle § 78 z. v. r. zahájil řízení za účelem dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečností a vyzval společnost k předložení veškerých listin (dokládajících údaje o zapisovaných skutečnostech) potřebných k provedení zápisu změn údajů týkajících se nově zvoleného předsedy představenstva a člena dozorčí rady společnosti v obchodním rejstříku.