19 Cmo 25/2022-56 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „V řízení, které bylo přerušeno usnesením zdejšího soudu ze dne 3. prosince 2018, č. j. 80 Cm 50/2018-30, se pokračuje, neboť řízení vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. 80 Cm 123/2017 již pravomocně skončilo.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „V řízení bude na straně účastníka , Jméno advokáta, ., IČO , IČO advokáta, , sídlem , adresa, , dále dle ust. 107 odst. 1, 3 o.s.ř. pokračováno s právním nástupcem účastníka - společností , Jméno účastníka A, ., IČO , IČO účastníka A, , sídlem , Jméno účastníka B, .“ V bodě III. výroku rozhodl takto: „ Soud vyzývá navrhovatele, aby ve lhůtě 15 dnů od právní moci výroku I. sdělil soudu, zda na podaném návrhu s ohledem na výsledek řízení ve věci 80 Cm 123/2017 trvá.“2. Ve včas podaném odvolání, směřujícím proti bodu II. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně, společnost , Jméno účastníka A, . navrhovala s odkazem na dikci ustanovení § 107, odst. 1, 3 o. s. ř. zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně a zastavení řízení. Uvedla, že převzala jmění zanikající společnosti, kdy fúze byla do obchodního rejstříku zapsána dne 3. 12. 2018, nicméně do práv a povinností společnosti , Jméno advokáta, ., o něž v řízení jde, a jež se týkají rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti, odlišné od společnosti , Jméno účastníka A, ., vstoupit nemohla. „Rozhodování o platnosti či neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře /potažmo valné hromady/ je natolik statusovou záležitostí konkrétní společnosti/právnické osoby, že nemůže přejít na jinou osobu, a to ani na základě fúze či jiné formy přeměny. Po zjištění, že společnost , Jméno advokáta, . zanikla, měl soud řízení zastavit postupem dle ustanovením § 107 odst. 5 o.s.ř., neboť povaha věci / určení platnosti či neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, která zanikla/, neumožňuje v řízení pokračovat.“ Dle odvolatele na tom ničeho nemůže změnit ani historická judikatura Nejvyššího soudu ČR, která je již překonaná, a je absurdní, že soud bude vést řízení o platnosti či neplatnosti, resp. nicotnosti valné hromady, potažmo rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, která již dávno neexistuje.3. Navrhovatel ve svém vyjádření k odvolání označil názory, předestřené odvolatelem, za v zásadě mylné. Odkázal na dikci ustanovení § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř., zdůraznil, že společnost , právnická osoba, a.s. ztratila způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno. „ Jelikož podle § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev dochází na základě fúze sloučením k přechodu jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost a ke vstupu nástupnické společnosti do právního postavení zanikající společnosti, vstoupila společnost , právnická osoba, . jako nástupnická společnost do všech práv a povinností zanikající společnosti , právnická osoba, a. s., o něž v nadepsaném řízení jde.“4. V dané souvislosti navrhovatel poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR č. j. 27 Cdo 2667/2019-184 ze dne 28. 1. 2021, vydané v dovolacím řízení, vedeném proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 334/2018-154 ze dne 27. 3. 2019, přičemž ocitoval text odstavce 8. a 9. odůvodnění tohoto rozhodnutí / viz níže /. Uvedl, že šlo o dovolací řízení, kde společnost , Jméno účastníka A, . dovozovala, že nemohla vstoupit do práv a povinností společnosti , Jméno advokáta, ., jelikož řízení o vyslovení neplatnosti usnesení jediného akcionáře v působnosti valné hromady je „ natolik statusovou záležitostí konkrétní společnosti, že nemůže přejít na jinou osobu.“ Navrhovatel zdůrazňuje, že se jednalo o věc obsahově absolutně totožnou s nynější věcí, navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , Jméno advokáta, . v působnosti valné hromady ze dne 2. 2. 2018. S ohledem na skutečnost, že v průběhu odvolacího řízení byla dne 3. 12. 2018 vymazána společnost , Jméno advokáta, . z obchodního rejstříku, a to v důsledku fúze sloučením se společností , Jméno účastníka A, ., Vrchní soud v Praze rozhodl tak, že v řízení bude pokračováno na místo společnosti , právnická osoba, a.s. se společností , Jméno účastníka A, . Nejvyšší soud ČR usnesením č. j. 27 Cdo 2667/2019-184 ze dne 28. 1. 2021 dovolání společnosti , Jméno účastníka A, . zamítl, přičemž v odstavci 8. a 9 uvedl:„ 8.Jak se totiž podává z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady/rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady/ společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje /ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř./, aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Opačný závěr by totiž v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené nezákonným rozhodnutím valné hromady /jediného akcionáře/ společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních /včetně majetkových/ důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či třetí osoby /např. členy svých orgánů/, by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.“„9. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006 /uveřejněné pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek/, ze dne 30. 10. 2008, sp. zn. 29 Odo 1660/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008, anebo ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 213/2011.“5. Navrhovatel, poté, co dále vyjádřil přesvědčení o tom, že je třeba respektovat jednoznačnou kogentní normu, a to § 27 z. ř. s. , se dovolával zachování ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces, zakotvený v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, dále se s odkazem na Nález Ústavního soudu ČR sp. zn. IV. ÚS 690/01 dovolával principu právní jistoty a předvídatelnosti práva, odkázal rovněž na závěry, vyplývající z odůvodnění Nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 501/04, dle nichž „ nezávislost nezakládá možnost soudci konat svévolně“.6. Navrhovatel navrhuje zamítnutí odvolání, podané společností , Jméno účastníka A, ., jako nedůvodné.7. Odvolací soud přezkoumal podle ust. § 212, 212 a o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu, aniž za tím účelem nařizoval jednání / § 214 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. / a dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání.8. Podle ustanovení § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb. fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo. Nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon jinak.9. Podle ust. § 107 odst. 1 o. s. ř. jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením.10. Podle ust. § 107 odst. 3 o. s. ř. ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.11. U úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti , Jméno advokáta, . vyplývá, že tato společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 3. prosince 2018, a že společnost , Jméno advokáta, . jako zanikající společnost zanikla na základě fúze sloučením do společnosti , Jméno účastníka A, ., se sídlem , Jméno účastníka B, , IČO , IČO, , jakožto Nástupnické společnosti.12. A s odkazem na stanoviska a závěry, jak byly Nejvyšším soudem ČR vyjádřeny v jeho usnesení č. j. 27 Cdo 2667/2019-184 ze dne 28. 1. 2021, a jak bylo jimi rovněž argumentováno ve vyjádření navrhovatele k odvolání / viz /, odvolací soud dospívá k závěru o správnosti napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně: na straně účastníka došlo k universální sukcesi, společnost , Jméno účastníka A, . vstoupila do práv a povinností o něž v řízení jde / § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb. / soud správně rozhodl o procesním nástupnictví na straně účastníka / , právnická osoba, . /. v souladu s ustanovením § 107 odst. 1, 3 o. s. ř.13. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil.