2 Cmo 282/2021-146 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 16. 12. 2020 domáhal proti žalované vydání 14 ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 100 000 Kč emitovaných společností , Anonymizováno, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, označených č. A07 až A020 uschovaných u žalované na základě Protokolu ze dne 27. 8. 2020 č. N 185/2020 sepsaného žalovanou. Návrh odůvodnil tím, že uzavřel se společností , Anonymizováno, Smlouvu o převodu listinných cenných papírů, jejímž předmětem byl převod 14 ks výše uvedených akcií ve znění novace této smlouvy ze dne 27. 8. 2020, a současně Smlouvu o zajišťovacím převodu vlastnického práva k akciím ze dne 27. 8. 2020. Společnost , Anonymizováno, téhož dne (27. 8. 2020) uzavřela se společností , Anonymizováno, , IČO: , IČO, , , adresa, Smlouvu o převodu listinných cenných papírů, jejímž předmětem byl převod výše uvedených 14 ks akcií, a současně Smlouvu o zajišťovacím převodu vlastnického k akciím ze dne 27. 8. 2020. Dle Protokolu č. N 185/2020 ze dne 27. 8. 2020 sepsaného žalovanou za účasti žalobce a společnosti , Anonymizováno, složila tato společnost do úschovy žalované 14 ks výše uvedených akcií s vyznačeným rubopisem ve prospěch společnosti , Anonymizováno, , jež měly být žalovanou vydány pouze za podmínek upravených Protokolem (o úschově cenných papírů) ze dne 27. 8. 2020. Žalobce poukázal na skutečnost, že Protokol č. N 185/2020 o notářské úschově je zmatečný, nejednoznačný a vnitřně rozporný, když z jeho obsahu není jednoznačně zřejmé, za jakých okolností jsou cenné papíry vydány kterému subjektu.2. Písemným podáním ze dne 3. 3. 2022 vzal žalobce žalobu zčásti zpět, a to v rozsahu návrhu na vydání výše uvedených 13 ks listinných akcií č. A08 až A20 s tím, že trvá na návrhu ohledně vydání 1 ks listinné akcie č. A07. Žalovaná dopisem ze dne 12. 5. 2022 vyslovila souhlas s tímto částečným zpětvzetím žaloby.3. Žalovaná ve svém písemném vyjádření ze dne 14. 4. 2021 uvedla, že nedošlo k naplnění sjednaných podmínek pro vydání listin žalobci s tím, že došlo k situaci předvídané čl. 3 písm. d) Protokolu N 185/2020, neboť existuje spor o to, komu mají být uschované listiny vydány. Z tohoto důvodu je žalovaná povinna vyčkat dohody uzavřené mezi žalobcem a společností , Anonymizováno, . nebo pravomocného rozhodnutí soudu. V důsledku chybějící pasivní legitimace žalované je nárok vůči ní nedůvodný, a bude proto na žalobci, aby předmětný nárok uplatnil proti složiteli akcií, tj. proti společnosti , Anonymizováno4. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 22. 9. 2021, č. j. 37 Cm 155/2020-99 ve výroku II. žalobu v plném rozsahu zamítl s odůvodněním, že nebylo prokázáno naplnění podmínek výslovně uvedených v Protokolu ze dne 27. 8. 2020 k vydání 14 ks akcií žalovanou (nebylo předloženo souhlasné prohlášení o úhradě kupní ceny za převedené akcie, nebyla předložena mimosoudní dohoda stran ohledně vydání akcií ani pravomocný rozsudek soudu s určením, které osobě má žalovaná vydat akcie). Ve výroku III. žalované přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 8 712 Kč a ve výroku I. zamítl návrh žalobce na přerušení řízení.5. Žalobce napadl rozsudek včasným odvoláním ze dne 8. 10. 2021 doručeným dne 11. 10. 2021, ve kterém zejména uvedl, že v případě sporu, odstoupení, zpochybnění některého dokumentu nebo výkladového problému je to právě rozsudek v předmětné věci předvídaný čl. 3 písm. d) Protokolu N 185/2020, který by měl určit, které osobě mají být akcie vydány s tím, že účastníky Protokolu č. N 185/2020 o notářské úschově byl žalobce a společnost , Anonymizováno, Žalobce poukázal na skutečnost, že v dané věci nelze aplikovat závěry uvedené v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 1981/2002, když účastníkem daného vztahu nebyla pouze společnost , Anonymizováno, (jako složitel), nýbrž i žalobce. Žalobce nemůže uplatnit návrh vůči společnosti , Anonymizováno, , když tato je nemá ve svém držení a nemůže s nimi disponovat.6. Žalovaná ve svém písemném vyjádření ze dne 25. 10. 2021 k odvolání žalobce uvedla, že považuje rozsudek soudu prvního stupně za správný a odvolání žalobce za nedůvodné. Naopak odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 1981/2002, který je použitelný i pro daný typ notářské úschovy listin s tím, že doložení podmínek pro jejich vydání je záležitostí příjemce nebo složitele, případně jiných jimi určených osob. Předmětný spor však není sporem mezi účastníky daného smluvního vztahu.7. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 a § 212a o. s. ř., aniž za tím účelem musel nařizovat jednání (§ 214 odst. 1 písm. d) o. s. ř.) a dospěl k závěru, že nejsou podmínky pro jeho potvrzení ani pro jeho změnu.8. V souladu s § 103 o. s. ř. soud kdykoli za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).9. Jednou z podmínek řízení je i věcná příslušnost, kterou dle § 104a odst. 1 o. s. ř. zkoumá soud kdykoli za řízení. Pro určení věcné i místní příslušnosti soudu jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení (§ 11 odst. 1 o. s. ř.). Dle ust § 9 odst. 1 o. s. ř. jsou k řízení v prvním stupni zásadně příslušné okresní soudy. Věci a spory, které jako soudy prvního stupně rozhodují krajské soudy, jsou vymezeny v ust. § 9 odst. 2 o. s. ř.10. Žalobce při podání žaloby dovodil věcnou příslušnost krajského soudu s odkazem na ust. § 9 odst. 2 písm. j) o. s. ř., dle něhož krajské soudy jako soudy prvního stupně projednávají spory z finančního zajištění a spory týkající se investičních nástrojů a cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů, i když se nejedná o investiční nástroje. Vzhledem k tomu, že předmětem sporu byl nárok žalobce na vydání cenných papírů (akcií) uplatněný proti notáři v postavení žalované, měl žalobce (ve shodě se soudem prvního stupně) za to, že se jedná právě o spor týkající se cenných papírů. Z tohoto důvodu se ust. § 9 odst. 2 písm. j) o. s. ř. stalo kritériem pro stanovení věcné příslušnosti soudu.11. Lze připustit, že krajské soudy jako soudy prvního stupně nezřídka rozhodují spory o vydání cenných papírů mezi subjekty obchodněprávních vztahů, kdy se jeví sporným, komu svědčí vlastnické právo k cenným papírům, případně která osoba má právo s nimi nakládat. V takových případech se bude nepochybně jednat o spory týkající se těchto cenných papírů (§ 9 odst. 2 písm. j) o. s. ř.). O takový případ se však v dané věci nejedná. Z hlediska posouzení předmětného nároku není totiž vůbec rozhodné, zda předmětem vydání konkrétní věci od notáře (žalované) jsou cenné papíry, listiny nebo jiné věci druhově určené příslušné specifikace. V dané věci není pochyb o tom, že žalovaná za podmínek sjednaných v Protokolu č. N 185/2020 přijala cenné papíry do úschovy a při splnění předpokladů uvedených v čl. 3 tohoto protokolu je povinna je vydat oprávněné osobě. Sporným mezi účastníky řízení zůstává výklad sjednaných podmínek notářské úschovy dle Protokolu N 185/2020 a nikoli předmět úschovy jako takový v podobě akcií. Klíčovou pro posouzení sporu se tak stala notářská úschova vtělená do Protokolu č. N 185/2020. Podstata sporu by proto byla zcela shodná, pokud by předmětem úschovy se staly například písemnosti, drahé kovy, drahé kameny či mince. Z tohoto důvodu nelze věcnou příslušnost soudu odvozovat od předmětu notářské úschovy, v daném případě od cenných papírů.12. Pakliže podstatou sporu je posouzení, zda byly naplněny podmínky pro vydání předmětu úschovy žalovanou, která je jako notářka do úschovy přijala, žalobci, který dle jeho tvrzení je subjektem, jemuž akcie mají být vydány (§ 82 a násl. zákona č. 358/1992 Sb., notářský řád č. 358/1992 Sb.), je soudem věcně příslušným k projednání dané věci nikoli krajský soud podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. j/ o. s. ř., nýbrž okresní soud dle ustanovení § 9 odst. 1 o. s. ř. K tomu lze příkladmo odkázat na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 8. 7. 2021, sp. zn. 23 Cdo 1289/2021, a ze dne 26. 11. 2003, sp. zn. 20 Cdo 1981/2002, vydané ve věcech, týkajících se vydání předmětů notářské úschovy, v nichž v prvním stupně rovněž rozhodovaly soudy okresní.13. Vzhledem k tomu, že o věci jednal a napadený rozsudek vydal věcně nepříslušný soud a následkem této skutečnosti nebyla splněna podmínka řízení, postupoval odvolací soud dle § 219a odst. 1, písm. a) o. s. ř. a napadený rozsudek zrušil a věc postoupil dle § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř. věcně příslušnému Obvodnímu soudu pro , adresa, . Pokud jde o místní příslušnost uvedeného soudu, ta je dána dle sídla žalované (§ 85 odst. 2 o. s. ř.).14. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).