2 Cmo 309/2021-156 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou, podanou u Městského soudu v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) dne 10. 6. 2019, domáhal proti žalovanému zaplacení dividendy původně ve výši 832 396,50 Kč a po rozšíření žaloby provedeném podáním ze dne 13. 12. 2019, ve výši 881 968,50 Kč. Žalobu včetně jejího rozšíření odůvodnil tím, že žalovaný na valné hromadě konané dne 30. 6. 2017 přijal rozhodnutí, že akcionářům bude vyplacen zisk ve výši 405 Kč před zdaněním na jednu akcii. Původní vlastník 2 562 ks akcií žalovaného , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, jako postupitel postoupil na žalobce pohledávku spočívající ve výplatě dividendy za 2 562 kusů akcií žalovaného v zaknihované podobě ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě 450 Kč za 1 akcii. Nejdříve smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 21. 3. 2019 postoupil , Anonymizováno, na žalobce dividendu ke 2 418 akciím a smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 8. 11. 2019 postoupil postupitel na žalobce dividendu k ostatním akciím do celkového počtu 2 562 akcií. Dividenda 1 037 610 Kč před zdaněním byla splatná dne 30. 9. 2017. Po zdanění dividenda činila 881 968,50 Kč a tuto částku žalobce požadoval zaplatit.2. Žalovaný ve vyjádření uvedl, že k rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku, tedy ke dni 23. 6. 2017, evidoval v seznamu akcionářů , Anonymizováno, pouze ve vztahu k 36 akciím v listinné podobě ve formě na jméno, přičemž ve vztahu k těmto akciím mu podíl na zisku v celkové výši 12 393 Kč vyplatil. Žalobce neprokázal, že by , Anonymizováno, jako postupitel žalované pohledávky byl k rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku akcionářem žalovaného držícím dalších 2 562 kusů akcií žalovaného. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě byl podle stanov žalovaného sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Žalovaný poukázal na § 351 a § 284 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích). Dále žalobce sice argumentuje rozhodnutími Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3064/2016 z 12. 6. 2018 a sp. zn. 27 Cdo 4416/2018 z 26. 5. 2020, ale opomíjí závěr vyjádřený v obou rozhodnutích, že pokud akcionář nepředložil akcie (prohlášené postupem dle § 214 obch. zák. za neplatné) ani v dodatečné lhůtě k vyznačení nižší jmenovité hodnoty, „přestávají být tyto listiny cennými papíry a nadále již s nimi nejsou spojena práva a povinnosti akcionáře jakožto společníka akciové společnosti“. Z uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu plyne, že akcionář má, za určitých podmínek i po prohlášení akcií za neplatné, právo na vydání nových akcií, ale již mu nevědčí práva a povinnosti akcionáře.3. Žalobce doplnil, že k rozhodnému dni 23. 6. 2017 byl , Anonymizováno, v seznamu akcionářů evidován jako vlastník 36 akcií na jméno, ale kromě toho byl , Anonymizováno, vlastníkem akcií žalovaného ve formě na majitele a tyto nebyly do dne konání valné hromady žalovaným vyměněny za akcie na jméno. Ke změně formy akcií došlo v návaznosti na rozhodnutí valné hromady dne 5. 11. 2013. Přestože , Anonymizováno, nepředložil do rozhodného dne akcie na majitele k výměně za akcie na jméno, stále byl akcionářem i ve vztahu k těmto akciím. Toto vyplývá z § 538 zákona o obchodních korporacích a též z judikatury – viz usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 4416/2018-244 a č. j. 29 Cdo 3064/2016-186, ve které Nejvyšší soud vyslovil závěr, že i poté, kdy představenstvo společnosti prohlásí akcie za neplatné, může dotčený akcionář splnit svou povinnost předložit tyto zneplatněné akcie k výměně (dokud tak neučiní, nemůže vykonávat akcionářská práva) a jeho právo na vydání nových akcií, jichž je vlastníkem, zaniká až v okamžiku, kdy těchto akcií nabude (na regulovaném trhu i ve veřejné dražbě) nový vlastník. Nejvyšší soud se tedy přiklonil k názoru, že prohlášením akcií za neplatné nezaniká účast akcionáře ve společnosti a tento akcionář má právo domáhat se vydání akcií, které společnost vydala namísto akcií prohlášených za neplatné. , Anonymizováno, se ve dnech 12. 10. 2017, 19. 10. 2017, 7. 2. 2019 a 25. 10. 2019 dostavil do společnosti žalovaného a po předložení akcií na majitele mu tyto byly vyměněny za akcie na jméno, celkem se jednalo o 2 562 akcií.4. Soud v bodu I. výroku rozsudku ze dne 9. 7. 2021 zamítl žalobu o zaplacení 881 968,50 Kč. V bodu II. výroku uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení 88 664,60 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho právního zástupce.5. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že měl za prokázané, že valná hromada žalovaného konaná dne 30. 6. 2017 schválila rozdělení zisku ve výši 405 Kč za akcii před zdaněním mezi své akcionáře. Dne 11. 11. 2013 byla schválena změna formy akcií žalovaného z akcií na majitele na akcie na jméno. Ke dni 23. 6. 2017 (tzv. rozhodný den) byl , Anonymizováno, vlastníkem 36 kusů kmenových akcií žalovaného o jmenovité hodnotě 450 Kč. Žalovaný vyplatil , Anonymizováno, podíl na zisku na 36 ks akcií. Akcie, které jsou předmětem tohoto řízení, byly prohlášeny žalovaným za neplatné.6. Daniel Salamatin dopisem ze dne 21. 3. 2019 oznámil žalovanému, že smlouvou o postoupení pohledávek postoupil na žalobce pohledávku za žalovaným spočívající ve výplatě dividendy za 2 418 kusů akcií žalovaného v listinné podobě ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě 450 Kč v částce 832 395,50 Kč po zdanění v návaznosti na usnesení valné hromady žalovaného ze dne 30. 6. 2017 o výplatě dividendy. , Anonymizováno, dopisem ze dne 8. 4. 2019 vyzval žalovaného k úhradě částky 832 393,50 Kč z titulu nároku na vyplacení dividendy odpovídající 2 418 kusů akcií žalovaného v listinné podobě ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě 450 Kč.7. Dále soud zjistil, že smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 8. 11. 2019 postoupil Daniel Salamatin na žalobce pohledávku za žalovaným spočívající ve výplatě dividendy za 144 kusů akcií žalovaného v částce 49 572 Kč po zdanění. Dopisem ze dne 8. 11. 2019 oznámil , Anonymizováno, žalovanému, že smlouvou o postoupení pohledávek postoupil na žalobce pohledávku za žalovaným spočívající ve výplatě dividendy za 144 ks akcií žalované 49 572 Kč po zdanění. Dopisem ze dne 28. 11. 2019 vyzval žalobce žalovaného k úhradě částky 49 572 Kč z titulu nároku na vyplacení dividendy odpovídající 144 kusům akcií žalovaného v zaknihované podobě ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě 450 Kč za jednu akcii.8. Podle výpisu z majetkového účtu č. 1900037794 byl ke dni 23. 10. 2019 , Anonymizováno, evidován v Centrálním depositáři cenných papírů jako vlastník 144 ks akcií žalovaného. Mezi oběma účastníky řízení nebylo sporu o tom, že akcie, které byly předmětem řízení, byly žalovaným prohlášeny za neplatné.9. Soud poučil žalobce podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. a vyzval jej k doplnění tvrzení, že v době konání valné hromady žalovaného dne 30. 6. 2017 byl právní předchůdce žalobce , Anonymizováno, akcionářem žalovaného a osobou oprávněnou převést právo na podíl na zisku na žalobce. Žalobce na základě tohoto poučení doplnil svá tvrzení tak, že ačkoli , Anonymizováno, nepředložil své akcie žalovaného do rozhodného dne k výměně za akcie na jméno, byl podle žalobce akcionářem žalovaného, neboť zákon výslovně počítá s tím, že i přes prohlášení akcií za neplatné zůstávají jejich původní majitelé nadále akcionáři společnosti. Jakmile jsou následně akcie vyměněny, může akcionář vykonávat veškerá práva, která jsou s nimi spojena, tedy i uplatnit právo na podíl na zisku. Akcie na jméno , Anonymizováno, vyměnil dne 12. 10. 2017, 19. 10. 2017 a 7. 2. 2019.10. Z 34 smluv o převodech akcií předložených žalobcem soud zjistil, že ve většině smluv o převodu akcií je převáděno vícero akcií různých společností, u některých převáděných akcií, kde je jako emitent uveden žalovaný, jsou uvedena čísla akcií, u některých uvedena čísla akcií nejsou. Dne 12. 10. 2017 bylo , Anonymizováno, vyměněno 1 154 kusů kmenových akcií společnosti , Anonymizováno, . v listinné podobě o jmenovité hodnotě 490 Kč. Dne 19. 10. 2017 bylo , Anonymizováno, vyměněno 600 ks kmenových akcií společnosti , Anonymizováno, listinné podobě o jmenovité hodnotě 490 Kč. Dne 7. 2. 2019 bylo , Anonymizováno, vyměněno 466 ks kmenových akcií žalovaného v listinné podobě o jmenovité hodnotě 450 Kč s tím, že 450 ks předložených akcií bylo nahrazeno hromadnými akciemi na jméno a u zbývajících 16 ks akcií bylo provedeno vyznačení změny formy listinných akcií z akcií na majitele na akcie na jméno. Z protokolů o předložení listinných akcií č. , Anonymizováno, , č. , Anonymizováno, a č. , Anonymizováno, z 12. 10. 2017, z 19. 10. 2017 a ze 7. 2. 2019 soud zjistil, že , Anonymizováno, předložil za účelem vyznačení změny formy akcií na majitele na akcie na jméno postupně 1 154 ks, 600 ks a 466 ks kmenových akcií emitenta , Anonymizováno11. Soud dospěl na základě uvedených zjištění ke skutkovému závěru, že k rozhodnému dni 23. 6. 2017 nebyl , Anonymizováno, akcionářem žalovaného, a proto nebyl oprávněn k postoupení pohledávky n