6 Cmo 75/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 17. 3. 2022 pod F 103417/2022/MSPH se navrhovatelky domáhali zápisu spolku s názvem Jsme povahy z.s. do spolkového rejstříku.2. Rejstříkový soud jako soud I. stupně usnesením ze dne 22. března 2022 č. j. L 76060/RD3/MSPH, Fj 103417/2022/MSPH zamítl návrh na zápis založeného spolku s názvem , Anonymizováno, , , adresa, , do spolkového rejstříku podaný u Městského soudu v Praze dne 17. 3. 2022 pod F 103417/2022/MSPH.3. V odůvodnění usnesení rejstříkový soud uvedl, že ze stanov, jež byly soudu doloženy, zjistil, že statutárním orgánem spolku je předseda spolku, tedy individuální orgán. K zápisu je navrhován jako statutární orgán kolektivní orgán s názvem výbor a jsou navrhovány k zápisu všechny osoby, jež byly zvoleny členy výboru, tedy nejen předsedkyně , Jméno navrhovatelky A, , ale i místopředsedkyně , Jméno navrhovatelky C, a jednatelka , Jméno navrhovatelky B, . Rejstříkový soud na základě svého názoru k opravě návrhu nevyzýval, neboť na rozhodnutí soudu by podle něho oprava návrhu neměla žádný vliv.4. Z doložených stanov podle soudu I. stupně nevyplývá, že by výbor ze svého středu volil místopředsedu a jednatele, tedy funkce navrhované k zápisu v rámci kolektivního orgánu právnické osoby (výboru). Následně rejstříkový soud citoval zákonná ustanovení § 214 odst. 1, § 217 odst. 1 a § 218 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) s tím, že co se týče účelu spolku, tento by měl být ve stanovách vymezen co možná nejúžeji a dostatečně určitě. Z vymezení účelu spolku by podle soudu I. stupně mělo být přinejmenším zřejmé, co je jeho hlavní činností. Příliš obecné vymezení účelu spolku může podle právního názoru soudu I. stupně vést ke zkreslené představě veřejnosti a někdy i samotných členů spolku o jeho aktivitách, což potom může mít dopad na jeho činnost, jež by mohla být v rozporu se stanovami. V této souvislosti soud I. stupně odkázal na NOZ, na jeho obecnou část (§ 1 - § 654) komentovanou v 2. vydání NOZ, rok 2022, na straně 868 - 874 (autorka M. Podivínová).5. Podle soudu I. stupně by z vymezení účelu spolku mělo být zřejmé, co je jeho hlavní činností, přičemž se do spolkového rejstříku v souladu s § 29 odst. 1 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen z.v.r.) zapisuje též předmět vedlejší hospodářské činnosti, je-li vykonávána.6. Soud I. stupně (rejstříkový soud) konstatoval, že ze stanov, jež byly rejstříkovému soudu doloženy, není zcela zřejmé, za jakým účelem byl spolek založen. V této souvislosti poukázal na skutečnost, že v článku II doložených stanov jsou uvedeny činnosti, jež jsou navrhovány k zápisu do spolkového rejstříku a mají představovat účel spolku, konkrétně činnost vzdělávací, informativní, se zaměřením na ochranu přírody, činnost vzdělávací, výchovnou, informativní se zaměřením na ekologickou výchovu, činnost vzdělávací, výchovná, informativní, se zaměřením na téma návratu k přírodě, činnost vzdělávací, výchovná, informativní, se zaměřením na aktivní spolupráci a vzájemnou podporu s neziskovými organizacemi na mezinárodní úrovni, motivační a informativní aktivity ve vztahu člověk - příroda, provoz regionálních poboček v ČR, provoz zahraničních/mezinárodních poboček spolku, realizace veřejně prospěšných akcí, obohacení společenského života v obcích a městech, zajištění finančních prostředků pro funkčnost a realizaci aktivit spolku - podnikání má být vedlejší činností spolku, pořádání seminářů, přednášek, prezentací, webinářů spojených s programem spolku, výzkumná a dokumentační činnost v oblastech spojených s programem spolku, pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích a informativních akcí, včetně lektorských činností spolku, provoz zájmových kroužků veřejně prospěšné činnosti, zakládání ekofarem, mimoškolní výchova a vzdělávání dětí - téma příroda, kompostování, třídění odpadu, likvidace odpadu - spolupráce s oprávněnými společnostmi a obnovitelné zdroje energie.7. Podle soudu I. stupně uvedené představuje konkrétní činnosti sloužící k naplňování účelu spolku, nikoliv však samotný účel spolku, k němuž byl spolek založen.8. Dále rejstříkový soud vycházel ze skutečnosti, že ze stanov spolku, jež byly soudu doloženy, konkrétně z čl. III stanov zjistil, že cílem spolku a předmětem jeho činnosti je „poskytování bezplatného poradenství a podpory zejména znevýhodněným osobám „plus etniky na území příslušného státu“. Uvedené by se podle soudu I. stupně mohlo jevit jako hlavní účel spolku přestavovaný bezplatným poradenstvím a podporou zejména znevýhodněným osobám, ale navrhovatelé podle soudu I. stupně v podaném návrhu nežádají zápis tohoto účelu, ale naopak se domáhají zápisu hlavních činností, přičemž navíc v podaném návrhu jsou jako účel uvedeny předměty vedlejší hospodářské činnosti sloužící k zajištění finančních prostředků pro funkčnost a realizaci aktivit spolku - pořádání seminářů, přednášek, odborných kursů, mimoškolní výchova a vzdělávání. Podle soudu I. stupně na uvedené činnosti je jako na předměty vedlejší hospodářské činnosti zpravidla vydáváno příslušné živnostenské oprávnění.9. Dále soud I. stupně vycházel ze skutečnosti, že nahlédnutím do registru živnostenského úřadu nezjistil, že k okamžiku vydání usnesení by založený spolek měl vydáno nějaké živnostenské oprávnění, přičemž podle jeho názoru nelze odhlédnout ani od skutečnosti, že výčet hlavních činností napovídá tomu, že společným zájmem (tj. účelem spolku) bude činnost související s ochrannou přírody. Proti tomu však podle soudu I. stupně článek III. stanov odpovídá tomu, že společným zájmem spolku bude poskytování bezplatného poradenství a podpory, byť není uvedeno, zda se jedná o podporu v určité oblasti, např. bydlení, anebo zda se jedná o všeobecnou bezplatnou podporu a poradenství, zejména znevýhodněným osobám, „plus etniky na území příslušného státu“. Rejstříkový soud uzavřel, že ze stanov, jež byly soudu doloženy, nevyplývá konkrétní účel spolku, k němuž byl spolek založen a z toho důvodu rejstříkový soud podaný návrh na zápis spolku do veřejného rejstříku zamítl.10. Proti usnesení soudu I. stupně podaly navrhovatelky a) a c) (dále též odvolatelky) včasná odvolání shodného obsahu. V odvolání reagovaly na jednotlivé výtky v rozhodnutí soudu I. stupně. Podle odvolatelek konkrétním účelem spolku je návrat člověka k přírodě, poskytování bezplatného poradenství a podpory zejména znevýhodněným osobám, plus etniky na území České republiky. Pojmem „návrat člověka k přírodě“ je podle odvolatelek myšleno zvyšování povědomí a vzdělávání lidí o udržitelném rozvoji, enviromentální a solidární terénní projekty, pomoc firmám a institucím zavádět ekologicky odpovědný přístup.11. Dále podle odvolatelek je statutární orgán spolku pouze předseda a tím je , Anonymizováno, a zvolení předsedy, místopředsedy a jednatele bylo navrženo členy výboru a schváleno.12. Odvolatelky rovněž zdůraznily, že spolek neplánuje vedlejší činnost za účelem výdělku. Hlavní činností spolku je podle odvolatelek návrat člověka k přírodě.13. Podle odvolatelek je účelem založení spolku činnost výchovná, vzdělávací a informativní se zaměřením na ekologii a ochranu přírody.14. Odvolatelky dále poukázaly na skutečnost, že spolek nemá zájem na provozování vedlejší hospodářské činnosti.15. Odvolatelky konečně brojily proti tomu, že je těžké získat informace k registraci spolku a že soud neposkytuje žádné konzultace. Oddělení informací podle odvolatelek není schopno sdělit jim, kde mají být ověřené podpisy. Podle obsahu jejich opravného prostředku navrhly, aby bylo napadené usnesení změněno a jejich návrhu na zápis do veřejného rejstříku bylo vyhověno.16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, avšak odvolání důvodným neshledal.17. Odvolací soud vychází z § 226 odst. 1 NOZ, dle něhož spolek vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku. Z odst. 1 tohoto ustanovení tedy plyne, že prvozápis spolku do spolkového rejstříku má konstitutivní účinky; teprve tímto dnem spolek vzniká jako právnická osoba. Z konstitutivnosti zápisu ovšem vyplývá mj. i to, že rejstříkový soud není oprávněn zhojit případné nedostatky v návrhu na zápis spolku do spolkového rejstříku (tj. nesprávně podaný návrh) za situace, že by byly v návrhu navrženy údaje a skutečnosti, jež nevyplývají z doložených listin. Takové údaje by rejstříkový soud případně mohl (byl oprávněn) zapsat nad návrh postupem podle § 26 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen z.ř.s.) ve spojení s § 120 z.v.r. o překročení návrhu u řízení zahajovaných i bez návrhu. Takový postup by eventuálně mohl připadat do úvahy toliko u zápisů deklaratorní povahy, což není posuzovaný případ prvozápisu spolku do spolkového rejstříku, mající konstitutivní povahu.18. Jak je zřejmé z § 19 z.v.r., návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, jež mají být do veřejného rejstříku zapsány.19. Jak je rovněž zřejmé z § 90 odst. 1 z.v