7 Cmo 101/2022-452 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že účastník 2) - společnost , právnická osoba, . - je povinen zaplatit navrhovateli a) částku 8 347 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok I.), že účastník 2) - společnost , právnická osoba, . - je povinen zaplatit navrhovateli b) částku 8 838 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výroku II.), že účastníci , Jméno advokáta B, a.s. a 2) , Jméno advokáta C, . jsou povinni zaplatit navrhovatelům a) a b) k rukám , Jméno advokáta A, , advokáta, náhradu nákladů řízení ve výši 141 901 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok III.), že účastníci , Jméno advokáta B, a.s. a 2) , Jméno advokáta C, . jsou povinni zaplatit ČR – Krajskému soudu v Ústí nad Labem náklady řízení ve výši 75 741 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok IV), a že navrhovatel a) , Jméno navrhovatele A, , nar. , Datum narození navrhovatele A, a navrhovatel b) , Jméno navrhovatele B, jsou povinni zaplatit ČR – Krajskému soudu v Ústí nad Labem náklady řízení ve výši 75 741 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok V.).2. V odůvodnění odvoláním napadeného usnesení soud prvního uvedl, že navrhovatelé se jako vytěsnění vlastníci účastnických cenných papírů společnosti , právnická osoba, . (dále i jen „Společnost“), domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění ve smyslu ustanovení § 183k zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i jen „obch. zák.“). O návrhu rozhodl soud prvního stupně částečným usnesením ze dne 5. 11. 2019, č. j. 33 Cm 22/2014-353, potvrzeným usnesením odvolacího Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 9. 2021, č. j. 7 Cmo 115/2020-390) tak, že výše protiplnění za jeden ks kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti, činí částku 1 974 Kč a to vůči hlavnímu akcionáři. Soud prvního stupně následně přistoupil k vydání rozhodnutí o zbývající části nároku navrhovatelů a) a b), a to o povinnosti hlavního akcionáře zaplatit navrhovatelům odpovídající částku přiměřeného protiplnění. Vyšel ze zprávy , právnická osoba, . dokládající vlastnictví účastnických cenných papírů Společnosti navrhovatelem a) a navrhovatelem b), pročež rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. a výroku II. unesení. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a přiznal navrhovatelům právo na plnou náhradu nákladů řízení, přičemž odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1966/2018 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a přiznal tak navrhovatelům právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 141 901 Kč, kdy v bodě 8 napadeného usnesení podrobně vypočetl náklady řízení navrhovatelů. O nákladech řízení, které platil stát v celkové výši 151 482 Kč (§ 148 o. s. ř.), a které vznikly v souvislosti se zpracováním znaleckého posudku, soud prvního stupně rozhodl tak, že je uložil zaplatit jak navrhovatelům, tak účastníkům, a to v rozsahu jedné poloviny (viz výroky IV. a V.), jelikož z obsahu spisu se podává, že ti to společně jednali o případném mimosoudním řešení, ke kterému nakonec nedošlo, pročež bylo nutné ve věci zadat zpracování znaleckého posudku, ze kterého následně soud vycházel při rozhodování ve věci samé. Soud prvního stupně má za to, že uvedené rozdělení nákladů mezi účastníky sporu odpovídá spravedlivému uspořádání poměrů mezi všemi účastníky řízení.3. Proti výrokům III., IV. a V. usnesení soudu prvního stupně podali účastník 1) a účastník 2) /dále též jen oba společně jako „účastníci“/ včasné odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že ve výroku III. se žádnému z účastníků řízení náhrada nákladů řízení nepřiznává a ve výroku IV. tak, že České republice – Krajskému soudu v Ústí nad Labem se vůči účastníku 1) a účastníku 2) náhrada nákladů řízení nepřiznává, a dále aby spravedlivě rozhodl o nákladech odvolacího řízení.4. Z obsahu odvolání účastníků je zřejmé (§ 41 odst. 2 o. s. ř.), že pokud jde o rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení státu, že se účastníci neodvolali proti jeho výroku V., ale pouze proti jeho výroku IV., kterým jim byla uložena povinnost zaplatit státu na nákladech řízení částku 75 741 Kč. Uvedené plyne i z jejich vyjádření k odvolání navrhovatelů a) a b) proti výroku V. usnesení soudu prvního stupně, ve kterém navrhují potvrzení tohoto výroku. Odvolací soud se proto nezabýval otázkou, zda jsou účastníci osobami subjektivně oprávněnými k podání odvolání proti výroku V. usnesení soudu prvního stupně.5. K napadenému výroku III. usnesení účastníci namítají, že soud prvního stupně měl při určení nákladů řízení rozhodnout podle poměru úspěchu účastníků ve věci vzhledem k meritornímu rozhodnutí a k tomu, čeho se navrhovatelé v návrhu na zahájení řízení (žalobě) domáhali. Namítají, že nelze navrhovatelům přiznat celou náhradu nákladů řízení dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř, jako by byli z procesního hlediska navrhovatelé zcela úspěšní, jelikož bylo na místě o náhradě nákladů rozhodovat dle § 142 odst. 3 o. s. ř., poněvadž dle účastníků z tohoto ustanovení se podává, že pokud samotné rozhodnutí soudu ve věci samé závisí na znaleckém posudku, musí soud zvážit, zda úspěšnému účastníkovi řízení přizná plnou náhradu nákladů řízení či nikoliv. Účastníci mají za to, že v dané věci existují specifické okolnosti, pro které by navrhovatelům plná náhrada nákladů řízení být přiznána neměla. Za ty to okolnosti považuje skutečnost, že návrhy navrhovatelů měly vady, přičemž k odstranění těchto vad došlo až v řízení o odvolání navrhovatelů proti usnesení o odmítnutí návrhu řízení a za další specifickou okolnost považuje to, že navrhovatel b) je pobočným spolkem spolku , právnická osoba, , který s dalšími pobočnými spolky vytváří korporátní uskupení vykonávající činnost, která spočívá v podávání žalob proti hlavním akcionářům a vytěsněným společnostem, jejichž předmětem je přezkum přiměřenosti protiplnění a z toho případně odvozený nárok na doplacení či dorovnání. S ohledem na počet žalob jej lze považovat za „profesionálního minoritního akcionáře“. Dále účastníci namítají, že dle usnesení Nejvyššího soudu (na který též odkazuje soud prvního stupně) ze dne 28. srpna 2019 sp. zn. 27 Cdo 1966/2018 při rozhodování o náhradě nákladů řízení je nutné vycházet z principů spravedlnosti, přičemž v odvoláním napadeném usnesení je značně hrubý nepoměr mezi tím, co mají účastníci zaplatit navrhovatelům na základě rozhodnutí ve věci samé, a mezi tím, co by měli zaplatit účastníci navrhovatelům na náhradu nákladů řízení, k čemuž dále odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 17. dubna 2013 vydanému sp. zn. Pl. ÚS 25/12, dle nějž by odměna za zastupování advokátem měla odrážet princip proporcionality, tzn., měla by být přiměřená také ve vztahu k výši vymáhané částky. Z uvedených důvodu je tedy napadený výrok III. usnesení nespravedlivý a májí za to, že mělo být postupováno dle ustanovení § 150 o. s. ř. a částka náhrady nákladů řízení navrhovatelů snížena, případně mělo být rozhodnuto, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení. Anebo tak, že soud měl na základě vlastní úvahy částku odměny za zastupování advokátem řízení v jednom stupni určit s přihlédnutím k povaze a okolnostem projednávané věci a ke složitosti (obtížnosti) právní služby poskytnuté advokátem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne sp. zn. 21 Cdo 616/2014) či soud prvního stupně měl při rozhodování o náhradě nákladů řízení zohlednit poměr úspěchu a neúspěchu účastníků řízení dle rozhodnutí ve věci samé v porovnání s tím, čeho se navrhovatelé fakticky domáhali, a to zejména s přihlédnutím k účelu korporátního uskupení, jehož členem je navrhovatel b) a také tomu, že podání žaloby nepředcházela žádná analýza toho, zda poskytnuté protiplnění bylo přiměřené. Účastníci též namítají dílčí nepřezkoumatelnost výroku III. napadeného usnesení, kdy jim není zřejmé, jak soud prvního stupně dospěl k tomu, že náhrada nákladů řízení navrhovatelů má činit částku 141 901 Kč, přičemž namítá nesrovnalosti počtu úkonů a k tomu náležejících režijních paušálů.6. K odvoláním napadenému výroku IV. usnesení účastníci uvedli, že nesouhlasí, aby jim bylo uloženo zaplatit na nákladech řízení České republice – Krajskému soudu v Ústí nad Labem částku 75 741 Kč, jelikož mají za to, že soud prvního stupně měl vzít v potaz i další specifické okolnosti uvedené shora, pročež mají účastníci za to, že bylo přiléhavější postupovat s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 13. října 2005 sp. zn. IV. ÚS 221/04, z něhož se podává vhodnost aplikace § 150 o. s. ř, a tyto náklady státu právě vůči tomuto účastníku řízení nepřiznat.7. K odvolání účastníků se vyjádřili navrhovatelé tak, že opakují, že byli v dané věci procesně úspěšní, pročež je argumentace účastníků, že je nelze považovat za zcela úspěšné, nepřilé