7 Cmo 207/2021-149 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že žaloba na stanovení povinnosti žalovanému uhradit částku 200 000 Kč s příslušenstvím se zamítá (výrok I.), a že žalobce je povinen zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 68 244 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok II.).2. Jedná se již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci, když jeho první rozsudek ze dne 28. srpna 2018, č. j. 11 Cm 20/2016 – 65, byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2021, č. j. 7 Cmo 307/2018 – 98, a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Soudu prvního stupně bylo uloženo, aby si v dalším řízení ve smyslu tam uvedených závěrů předně vyjasnil, jaká základní práva žalobce jako akcionáře žalované, měla být dle jeho tvrzení přijetím předmětného usnesení valnou hromadou porušena, což je nezbytné k tomu, aby mohl dále posoudit a učinit závěr o tom, zda žalobci právo na přiměřené zadostiučinění, které má kompenzovat jeho nemajetkovou újmu ve smyslu ust. § 131 odst. 4 obch. zák. vzniklo či nevzniklo. Teprve v případě, že dospěje k závěru o naplnění předpokladů pro vznik práva žalobce na přiměřené zadostiučinění, se může dále zabývat tím, zda mu v důsledku toho nemateriální újma, která mu má být kompenzována vznikla, jakož i v jaké výši.3. Žalobce se žalobou podanou soudu dne 25. 8. 2016 domáhal po žalovaném zaplacení 200 000 Kč, jako přiměřeného zadostiučinění za porušení základních akcionářských práv. K tomu tvrdil, že je akcionářem společnosti, a že se v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm 80/2005 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti žalované ze dne 4. 4. 2015; ve věci rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 14 Cmo 139/2011-510 mimo jiné tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti žalované ze dne 4. 4. 2015, jímž bylo rozhodnuto pod bodem 7 pořadu jednání o přeměně podoby akcií ze zaknihované podoby na listinnou, se nevyslovuje. Žalobce požaduje zadostiučinění za způsobenou nemajetkovou újmu, která vznikla porušením základních práv společníka. Z uvedeného rozhodnutí vyplývá, že jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, konané dne 4. 4. 2015, byl po právu, předmětným usnesení valné hromady byl obejit zákon, a to konkrétně ustanovení § 186a) odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i jen „obch. zák.“), žalovaný se protiprávním postupem vyhnul povinnosti učinit vůči žalobci a ostatním akcionářům, kteří pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovali, veřejný návrh smlouvy na odkup jejích akcií. Vrchní soud v Praze ovšem neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil, protože vyslovením neplatnosti by došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami [§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.].4. Uvedeným byla dle žalobce porušena jeho práva akcionáře, a to jeho právo spojené s vlastnictvím veřejně obchodovatelných akcií, resp. s těmito akciemi nakládat zákonem předvídatelným a garantovaným způsobem v § 186a) obch. zák. Vyřazením akcií z obchodování na veřejném trhu se dramaticky snížila likvidita akcií, i jejich reálně dosažitelná cena, a je vůbec podstatně omezena možnost výstupu akcionáře ze společnosti. Po zrušení veřejné obchodovatelnosti nemá žalobce reálnou možnost své akcie prodat. Omezením možnosti žalobce s akciemi nakládat, bylo zamezeno naplnění jeho důvodných (zákonem zajištěných) očekávání ve směru možností budoucího nakládání s akciemi a žalobce byl uvržen do značné nejistoty ohledně budoucího dění, čímž vznikla žalobci újma. Žalobce dále pociťuje újmu, kdy ve snaze o nápravu věci osobně věnoval značný čas, a jeho obrana mu přinášela další nemalé strasti, nejistoty, a nepohodu (např. rozhořčení nad postupy a podáním společnosti, zklamání z průběžných rozhodnutí soudu, nejistota výsledku, nutnost se věcí zabývat a k věci se opakovaně vracet, nutnost účastnit se schůzek s advokátem a spolupracovat při tvorbě podání, rozhořčení nad celkovým výsledkem věci), kdy předmětné řízení trvalo více jak 13 let. Žalobci nebyla kompenzována ani část vynaložených finančních prostředků, týkající se vedení předmětného řízení.5. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby v plném rozsahu.6. Soud prvního stupně vyšel z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2016, č. j. 14 Cmo 139/2011-510, kterým bylo rozhodnuto o návrhu navrhovatele (v této věci žalobce) tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti Interhotel Olympic a.s. ze dne 4. 4. 2005, jímž bylo rozhodnuto pod bodem 7 pořadu jednání o přeměně podoby akcií ze zaknihované podoby na listinnou, se nevyslovuje, což odvolací soud odůvodnil tím, že rozhodnutí předmětné valné hromady o změně podoby akcií a s tím související změny je ve smyslu § 131 odst. 1 obch. zák. neplatné pro obcházení zákona, konkrétně ustanovení § 186a odst. 1 obch. zák. Odvolací soud shledal důvod dle § 131 odst. 3 písm. d) obch. zák., pro který neplatnost předmětného ustanovení valné hromady nevyslovil, kdy s ohledem na uplynulou dobu již nelze navracet stav zpět do stavu v době rozhodování předmětné valné hromady, takovýmto rozhodnutím by byli akcionáři již držící nové listinné akcie na jméno dotčeni. A dále z usnesení Nejvyššího soudu ČR č. j. 29 Cdo 4138/2016-543 ze dne 15. 2. 2018, kterým bylo rozhodnuto tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2016, č. j. 14Cmo 139/2011-510 se ve druhém výroku o náhradě nákladů řízení ruší, a věc se vrací k odvolacímu soudu k dalšímu řízení; ve zbývajícím rozsahu bylo dovolání odmítnuto.7. Dle soudu prvního stupně tak byla splněna jedna z podmínek ust. § 131 odst. 4 obch. zák. A protože usnesení Vrchního soudu v Praze čj. 14 Cm 139/2011-510 nabylo právní moci dne 25. 5. 2016, přičemž žaloba byla podána dne 25. 8. 2016, uplatnil žalobce svůj nárok v tříměsíční propadné lhůtě dle uvedeného zákonného ustanovení.8. Po provedeném dokazování učinil soud prvního stupně následující závěry:a) z jím uvedené zákonné úpravy a judikatury vyplývá, že základní práva akcionáře lze vymezit jako práva týkající účasti na řízení společnosti a práva týkající vlastnictví podílu na majetku společnosti. Proto právo akcionáře tak, jak je žalobce definoval, nelze považovat za základní právo akcionáře vzhledem k tomu, že zrušením veřejné obchodovatelnosti akcií nedochází ke změně ve vlastnictví podílu akcionáře na majetku společnosti ani ke změně ve vlastnickém podílu akcionáře podáním veřejného návrhu společnosti na odkup akcií.b) k žalobcem tvrzené nemajetkové újmě:- újma, kterou žalobce definoval jako ztrátu likvidity akcií a omezení možnosti vystoupit žalobce ze společnosti za přiměřenou cenu, je újma majetková nikoliv nemajetková. Žalobce uvedl, že v důsledku vyřazení akcií z veřejného obchodování se sníží tržní cena akcií, snížením tržní ceny akcií se projeví v majetkové sféře akcionáře, tak že za své akcie obdrží nižší kupní cenu, než očekává, tudíž jde o újmu majetkovou.;– k újmě spočívající v zamezení naplnění důvodných očekávání žalobce v možnosti budoucího nakládání s akciemi a nejistoty ohledně budoucího dění, neuvedl žádné skutečnosti týkající se doby, kdy žalobce akcie nabyl, žádné skutečnosti týkající se toho, že by žalobce část svých akcií prodal před předmětnou valnou hromadou i následně po této valné hromadě, pročež je výraz důvodné očekávání výrazem nesrozumitelným a takto vymezená nemajetková újma je účelová a nesrozumitelná.;- mezi újmou spočívající v útrapách žalobce při vedení soudního řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované a porušením základního práva akcionáře neshledal příčinnou souvislost a vedení soudního řízení a účast v takových řízení nelze ani ve vztahu k žalobci považovat za útrapy, vzhledem k tomu, že je zřejmé, že žalobce dlouhá soudní řízení vyhledává (viz rozsudek Evropského soudního dvora pro lidská práva č. j. 58874/11 z 22. 11. 2012.).9. Soud z výše uvedených důvodů neshledal žalobu důvodnou a zamítl ji. O nákladech řízení rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., s tím, že žalobce je povinen zaplatit žalované jejich náhradu ve výši 68 244 Kč, kterou určil dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“).10. Proti tomuto rozsudku podal žalobce včasné odvolání, ve kterém namítá, že tvrzení soudu, že v důsledku označených úkonů nedochází ke změně ve vlastnictví akcionářského podílu, neodůvodňuje, proč by právo žalobce nemělo být základním právem akcionáře. Závěry samotného soudu přitom naznačují opak. Odvolatel znovu uvedl, že pokud je základním právem akcionáře právo účasti a hlasování na valné hromadě společnosti, tak musí být základním právem akcionáře též právo ze společnosti vystoupit zákonem výslovně předvídaným způsobem. Ve věci zadostiučinění za porušení základních práv akcionáře odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, č. j. 29 Cdo 4138/2016-543. Při podání žaloby o neplatnost usnesení valné hromady postupoval žalobce zcela standardně a soudy mu daly za pravdu. Odvolatel uplatňuje několikerou vzniklou