7 Cmo 212/2022-74 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení jediného společníka společnosti , Jméno advokátky, , IČO: , IČO, , se , adresa, , přijaté jediným společníkem společnosti, , Anonymizováno, , reg. č. , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , dne 4. 11. 2020, kterým bylo rozhodnuto o odvolání obou jednatelů společnosti paní , Jméno navrhovatele A, narozené , Datum narození navrhovatele A, , se zamítá a navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastnici rovným dílem na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč.2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka účastnice (dále také jen jako společnost), , Anonymizováno, , reg. č. , adresa, , kterým bylo rozhodnuto o odvolání obou jednatelů společnosti, a sice navrhovatelky a) a navrhovatele b).3. Uvedli, že jako odvolaní jednatelé společnosti mají právní zájem na vydání tohoto rozhodnutí, neboť takové vyslovení neplatnosti může mít dopad na jejich poměry založené jejich vztahem ke společnosti. Tvrdili, že navrhovatelka a) uzavřela se společností smlouvu o výkonu funkce jednatele, která vznikla ke dni 1. 5. 2018, dne 4. 8. 2020 obdržela oznámení o plánovaném odvolání, ve kterém jí společnost sdělila, že jediný společník ji plánuje odvolat z funkce jednatele pro porušení povinností jednatele, a to z důvodu, že navrhovatelka a) měla pořídit služební automobil v rozporu s korporátní směrnicí o služebních automobilech a smlouvou o výkonu funkce, neboť si obstarala automobil, jehož měsíční leasingová splátka přesahuje povolenou měsíční splátku dle odst. 1. 7. smlouvy o výkonu funkce, a vzniklé vícenáklady společnosti neuhradila, dále měla porušit péči řádného hospodáře tím, že podepsala smluvní dokumentaci vztahující se k pořízení leasingu služebního vozu druhého navrhovatele b), že dne 4. 11. 2020 byla napadeným rozhodnutím z funkce odvolána, že obdobný skutkový stav se týkal navrhovatele b), ten smlouvu o výkonu funkce uzavřel dne 5. 5. 2016. Navrhovatelé odvolání považují je za účelové, v rozporu s dobrými mravy, a to s ohledem na cíl, který byl jeho přijetím sledován, a sice nevyplacení slíbených bonusů a finančních odměn oběma jednatelům, když nárok na ně jednatelům na základě jejich odvolání pro porušení péče řádného hospodáře zanikl, že korporátní směrnice není rozhodná, neboť na tuto nebylo odkazováno ve smlouvě o výkonu funkce, jakož i že měsíční splátka byla v souladu s ostatními placenými částkami.4. Účastnice uvedla, že návrh není důvodný, že navrhovatelé byli vázáni pravidly ohledně služebních vozidel obsažených v jejich smlouvách o výkonu funkce a v korporátní směrnici o služebních vozidlech společnosti, nejednali při pořízení vozidel v souladu s povinností péče řádného hospodáře, že porušení péče řádného hospodáře rovněž spočívá v tom, že navrhovatelé porušili nezbytnou loajalitu vůči společnosti, když upřednostnili při výběru vozidel své individuální zájmy před zájmy společnosti, že navrhovatelům nesvědčí aktivní věcné legitimace k podání návrhu, neboť jejich funkce zanikla ke dni 4. 11. 2020 a k tomuto datu pozbyli aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu, že neplatnost rozhodnutí rovněž není možné vyslovit, neboť by šlo o rozpor s ust. § 260 odst. 1 občanského zákoníku, když společnost vstoupila do likvidace a reinstalace navrhovatelů do funkce jednatelů by měla zásadní negativní dopady na průběh likvidace společnosti.5. Soud uvedl, že má za prokázaný skutkový stav, že navrhovatelka a) byla jednatelkou společnosti od 1. 5. 2018 do 4. 11. 2020, kdy došlo k zániku její funkce, neboť 4. 11. 2020 o něm rozhodl jediný společník a zároveň rozhodl o odvolání druhého jednatele, navrhovatele b), který byl do funkce jmenován dne 1. 7. 2016. Oba jednatelé uzavřeli se společností smlouvu o výkonu funkce, kdy její součástí bylo nejen ustanovení o povinnosti k jednání s péčí řádného hospodáře, ale i ustanovení, dle kterého byli oprávněni k tomu, aby jim společností byl poskytnut leasingový vůz, a to v souladu s aktuálně platnými směrnicemi společnosti, přičemž společnost se zavázala poskytnout služební vozidlo vyšší střední třídy, tj. , Anonymizováno, nebo , Anonymizováno, apod. – tj. služební vozidlo podle skupiny 3 korporátní směrnice o služebních vozech, přičemž leasingová splátka měla být 1,6násobek dle korporátní směrnice o služebních vozech. Rovněž s oběma jednateli společnost v roce 2020 uzavřela dodatky ke smlouvám o výkonu funkce, na základě kterých jim měly být vyplaceny odměny, jejichž předpokladem bylo, že jednatelé nebudou odvoláni z funkce s účinností k 30. 12. 2020 nebo dříve z důvodů vyplývajících z porušení jejich povinností. Rovněž dodatkem byla smlouva o výkonu funkce dále změněna tak, že nárok na dosud nevyplacenou variabilní odměnu, která závisí na dosažení stanovených cílů, a na bonus zaniká, pokud je výkon funkce předčasně ukončen z důvodu jakéhokoli podvodu, krádeže, porušení povinnosti při výkonu funkce, nebo v důsledku jakéhokoli jiného úmyslného protiprávního jednání ze strany jednatele nebo v důsledku jakéhokoli porušení smlouvy o výkonu funkce nebo jejích dodatků nebo v důsledku pochybení jednatele při výkonu jeho základních povinností vyplývajících z výkonu funkce. Rovněž byla smlouva (jen u navrhovatelky a), neboť smlouva o výkonu funkce navrhovatele b) již obdobnou úpravu obsahovala) upravena tím způsobem, že nově může jediný akcionář jednatelku odvolat z funkce s okamžitou účinností, o čemž ji musí informovat nejméně 3 měsíce před přijetím usnesení, což však neplatí, je-li důvodem porušení jejích povinností. Jednatelé uzavřeli za společnost dvě leasingové smlouvy na automobily , Anonymizováno, a , Anonymizováno, za celkovou cenu 1 722 950 Kč (po slevě 18%), při měsíční splátce 40 237,10 Kč (při 36 měsících splácení) a za celkovou cenu 2 793 632,30 Kč, při měsíční správce 38 716 Kč (při 72 měsících splácení). Rozhodnutím jediného společníka ze dne 4. 11. 2020 byli oba jednatelé odvolání z funkce, a to v obou případech z důvodu porušení povinností vyplývajících ze smlouvy o výkonu funkce, a to s okamžitou platností. Oba byli z obchodního rejstříku ke dni 18. 12. 2020 vymazáni. Dále pak rozhodnutím jediného společníka přijatým formou notářského zápisu , Anonymizováno, společník rozhodl o vstupu společnosti do likvidace a povolal likvidátora.6. Soud konstatoval, že napadená valná hromada se konala dne 4. 11. 2020, návrh byl zdejšímu soudu doručen 2. 2. 2021, proto dospěl k závěru, že tříměsíční lhůta byla zachována.7. Též dospěl k tomu, že aktivní legitimace navrhovatelů vyplývá z jejich právního zájmu na požadovaném určení, neboť rozhodnutí jediného společníka může mít dopad do poměrů navrhovatelů založených jejich vztahem ke společnosti i poté, kdy ztratili postavení zakládající jejich aktivní věcnou legitimaci, neboť byli odvoláni z funkce jednatele. Pro posouzení aktivní věcné legitimace je rozhodující stav při vydání rozhodnutí, a ta je i k tomuto okamžiku dle soudu dána, neboť právní zájem navrhovatelů jako bývalých jednatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byli ze své funkce odvoláni, plyne zjevně z obsahu tohoto rozhodnutí, neboť pokud by došlo k vyslovení jeho neplatnosti, pak nebude existovat podklad zániku jejich funkce. (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2016, č. j. 29 Cdo 5352/2015).8. Soud uvedl též, že korporátní směrnice, na kterou je odkazováno má geografické omezení. Dospěl k tomu, že pokud se ve smlouvě o výkonu funkce společnost zavázala k tomu, že jednatelům poskytne vozidlo vyšší střední třídy, tj. , Anonymizováno, nebo , Anonymizováno, apod., není v souladu s povinností jednat s péčí řádného hospodáře, aby jeden jednatel spolupodepsal leasingovou smlouvu, jejímž předmětem jsou předmětné automobily k užívání pro druhého jednatele, když z obecného vymezení kategorií vozu vyšší střední třídy plyne, že do této třídy není možné předmětné vozy zařadit. Soud uvedl, že i pro případ, že by nebylo možné s ohledem na místní působnost směrnice tuto přímo použít na daný případ, měla tato posloužit jako interpretační vodítko k určení toho, jaké automobily je možné do kategorie vyšší střední třída zařadit. Soud uzavřel, že při uzavírání leasingových smluv navrhovatelé nejednali v souladu s povinností péče řádného hospodáře.9. Soud uvedl dále, že jelikož navrhovateli tvrzeným důvodem neplatnosti napadeného rozhodnutí je jeho rozpor s dobrými mravy s ohledem na cíl, který jeho přijetím byl sledován, a sice v nevyplacení odměn jednatelům, a jakož z žádných tvrzení navrhovatelů a jimi navržených důkazů nebylo možné k závěru o porušení dobrých mravů ze strany společnosti dospět, soud návrh zamítl.10. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil soud ust. § 142 odst. 1 o. s. ř.11. Proti uvedenému rozhodnutí se navrhovatelé odvolali. Uvedli, že se při své úvaze ohledně koupi nových automobilů řídili kritérii, které byly uplatněny na vozidlo předcházejícího jednatele. Jeden z