7 Cmo 238/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „Návrh na zápis změn ze dne 26.8.2020 pod Fj 287150/MSPH se odmítá.“ V bodě II. výroku rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 2.000,- Kč navrhovatelce.2. Jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí, předmětným návrhem, došlým soudu dne 26.8.2020 pod Fj 287150/MSPH, se navrhovatelka domáhala zápisu změny do obchodního rejstříku, a to výmazu informace z ostatních skutečností, ve znění: „ Valná hromada společnosti, konaná dne 3. 7. 2020, schválila podání návrhu na vyloučení společníka společnosti, paní , Jméno navrhovatelky, , dat. nar. , Datum narození navrhovatelky, , bytem , Adresa navrhovatelky, , ze společnosti soudem, a to pro porušování jejích povinností zvlášť závažným způsobem ve smyslu ustanovení § 204 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.“3. Dle navrhovatelky zápis dané informace do ostatních skutečností zákon společnosti neukládá a není tak k němu žádný právní důvod. Přitom předmětná informace, zapsaná v ostatních skutečnostech, poškozuje reputaci navrhovatelky. Navrhovatelka se svým vyloučením coby společníka nesouhlasí, nikdy neporušovala povinnosti společníka zvlášť závažným způsobem.4. Soud v odůvodnění rozhodnutí poukázal na skutečnost, že o návrhu již jednou rozhodl tak, že mu vyhověl, aniž své rozhodnutí odůvodnil, a aniž ho doručil společnosti. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně s tím, že je nutno jednat se společností jako účastníkem řízení, přičemž nově vydané rozhodnutí o daném návrhu musí být řádně odůvodněno tak, aby vyhovělo zásadám, daným ustanovením § 157 ve spojení s ustanovením § 169 odst. 4 o. s. ř.5. Z odůvodnění rozhodnutí se dále podává, že soud návrh s odkazem na dikci ustanovení § 86 písm. e/ zákona č. 304/2013 Sb. odmítl, když navrhovatelka k výzvě soudu k doložení pravomocného soudního rozhodnutí o tom, že usnesení valné hromady ze dne 3.7. 2020 je neplatné, sdělila, že řízení, vedené v dané věci u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 78 Cm 100/2020 dosud není pravomocně skončeno. Navrhovatelka tedy nedoložila požadovanou listinu.6. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že o vrácení soudního poplatku soud rozhodl postupem dle ustanovení § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb.7. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně se navrhovatelka prostřednictvím svého právního zástupce včas odvolala a navrhovala jeho změnu ve smyslu vyhovění návrhu.8. Navrhovatelka setrvala na své argumentaci, obsažené v návrhu s tím, že společnost využívá obchodní rejstřík ovládaný principy formální a materiální publicity, kdy informace v něm zveřejněné, jsou dostupné široké veřejnosti.9. Ve svém odvolání předestřela dále úvahu, že dokud není vydáno konečné rozhodnutí soudu, je ona společníkem společnosti s ručením omezeným se všemi právy a povinnostmi, podle zákona jí náležejícími, a nevidí důvod, proč by informace o konání valné hromady a schválení podání návrhu na její vyloučení coby společníka ze společnosti pro domnělé porušování povinností společníka zvlášť závažným způsobem, měla být uvedena v obchodním rejstříku. Rozhodnutí valné hromady účastníka o schválení podání návrhu na vyloučení společníka soudem pro porušování povinností zvlášť závažným způsobem neznamená, že společník byl soudem vyloučen či že porušoval povinnosti společníka zvlášť závažným způsobem.10. Závěrem odvolatelka vyjádřila přesvědčení o tom, že „byla-li však Městským soudem v Praze požadována k doložení listina, která však neexistuje z důvodu probíhajícího řízení, odvolatelka se domnívá, že rejstříkové řízení je z tohoto důvodu postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci / dle ustanovení § 205 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. / a také rozhodnutí Městského soudu v Praze, jakožto soudu prvního stupně, spočívá v nesprávném právním posouzení / dle ustanovení § 205 odst. 2 písm. g/ o. s. ř. /.11. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení, které předcházelo jeho vydání podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř., bez provedení jednání / § 214 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. /, a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí nemůže obstát.12. Z obsahu spisu vyplývá, že výmaz je navrhován v rubrice „ ostatní skutečnosti“.13. Podle ustanovení § 86 zákona č. 304/2013 Sb. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže a/ byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna, b/ nebyl podán předepsaným způsobem, c/ neobsahuje všechny předepsané náležitosti, d/ je nesrozumitelný nebo neurčitý, e/ k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle toho zákona nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, f/ účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.14. Soud návrh odmítl podle ustanovení § 86 písm. e/ zákona č. 304/2013 Sb.15. K důvodům, o něž soud opřel své rozhodnutí, lze uvést toto: Navrhovatelka v daném případě neodůvodňovala svůj návrh tvrzením, že bylo pravomocně skončeno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 3.7.2020, s navrženým petitem / jak vyplývá z k odvolání připojené kopie daného návrhu /: „ Určuje se, že usnesení o schválení podání návrhu na vyloučení společníka, paní , Jméno navrhovatelky, , nar. Dne , Datum narození navrhovatelky, , bytem , Adresa navrhovatelky, , z účastníka, přijaté jako bod 3. na valné hromadě společnosti , Jméno advokáta, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO advokáta, , zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 230792, konané dne 3.7.2020 v 10:00 je neplatné.“16. Navrhovatelka argumentovala tím, že zapsání předmětných údajů / informací/ v rubrice „ ostatní skutečnosti“ zákon neukládá a není k němu žádný právní důvod, navíc tyto informace poškozují reputaci a dobrou pověst navrhovatelky. Navrhovatelka se nedovolávala výmazu daných skutečností proto, že předmětné řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady pravomocně skončilo pro ni úspěchem, a že toto má být podkladem výmazu.17. Je zřejmé, že se soud návrhem z pohledu důvodů, o něž navrhovatelka opírala svůj návrh, evidentně nezabýval a jeho závěr, že jsou dány důvody pro odmítnutí návrhu podle ustanovení § 86 písm. e/ zákona č. 304/2013 Sb. je sám o sobě byl nepřezkoumatelný. Posouzení návrhu z pohledu jeho důvodnosti, respektive optikou předpokladů pro odmítnutí návrhu z důvodu absence doložení údajů o zapisovaných skutečnostech, tedy optikou ustanovení § 86 písm. e/ zákona č. 304/2013 Sb. má ovšem význam jenom za předpokladu, že návrh podala osoba, která k němu je oprávněna. Tak tomu v daném případě není.18. Podle ustanovení § 25 odst. 1 písm. k/ zákona č. 304/2013Sb. se do veřejného rejstříku zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.19. Podle ustanovení § 11 zákona č. 304/2013 Sb. nestanoví-li zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně. / odst. 1/. Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti / odst. 2/. Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku / odst. 3/.20. K otázce rozhodné skutečnosti, jak o ní hovoří ustanovení § 11 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., lze ještě doplnit, že ustálená judikatura / např. R 43/2016 / uvádí, že rozhodnou skutečností zakládající povinnost společnosti podat návrh, je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku.21. Podle ustanovení § 47 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 42.22. Podle ustanovení § 42 zákona č. 304/2013 Sb. do obchodního rejstříku se zapisují a/ obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev. b/ fyzické osoby, 1. které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis a 2. uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky a požádají o zápis a e/ další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu tento nebo jiný zákon.23. Z uvedeného plyne, ustanovení § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb. nedopadá na skutečnosti, jež nejsou tzv. rozhodnými skutečnostmi, na něž odkazuje ustanovení § 25 odst. 1 písm. k/ zákona č. 304/2013 Sb. a návrh na jejich výmaz může podat toliko zapsaná osoba.24. Shrnuto: návrh je třeba odmítnout, ovšem podle ustanovení § 86 písm. a/ zákona č. 304/2012 Sb. Z odvolacím soudem učiněné rekapitulace související právní úpravy je zřejmé, že navrhovatelku nelze považovat za osobu, oprávněnou k podání návrhu na předmětnou změnu zápisu v obchodním rejstříku, navrhovatelka nesplňuje žádná kritéria, vymezující osobu oprávněnou k podání návrhu.25. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně jako