7 Cmo 252/2021-583 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že se určuje, že dodatek č. 1 ze dne 7. 6. 2011 ke smlouvě o převodu obchodního podílu společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , ze dne 17. 2. 2010 uzavřené mezi , Anonymizováno, , narozeným dne , Anonymizováno, , naposledy bytem , adresa, a účastníkem , Jméno advokáta B, , narozeným dne , Datum narození advokáta B, , bytem , adresa, , je neplatný (výrok I.), že účastník , Jméno advokáta B, , narozený dne , Datum narození advokáta B, , je povinen zaplatit navrhovatelce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení částku ve výši 603 280 Kč, a to k rukám právního zástupce , Jméno advokáta A, , advokáta, evidenční číslo České advokátní komory , Anonymizováno, , IČO , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta A, (výrok II.), že účastník , Jméno advokáta B, , narozený dne , Datum narození advokáta B, , je povinen zaplatit do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení státu - České republice, Krajskému soudu v Ústí nad Labem, částku ve výši 20 140,45 Kč (výrok III.).2. Navrhovatelka se svým návrhem, doručeným Okresního soudu v Jablonci nad Nisou dne 19. 12. 2013), domáhala určení neplatnosti Dodatku č. 1 ze dne 7. 6. 2011 ke Smlouvě o převodu obchodního podílu (dále i jen „Dodatek č. 1“) ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále i jen „Společnost“), ze dne 17. 2. 2010 uzavřené mezi , Anonymizováno, a , Jméno advokáta B, – účastníkem řízení. Navrhovatelka tvrdila, že byla manželkou , Anonymizováno, , zemřelého , Anonymizováno, , že na základě jeho závěti, která nebyla nikým zpochybněna, je jeho jedinou dědičkou, že její zemřelý manžel , fyzická osoba, byl společníkem ve Společnosti, a že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010 její zemřelý manžel , fyzická osoba, převedl svůj 50 % obchodní podíl ve Společnosti na účastníka , Jméno advokáta B, , který je synem navrhovatelky, za dohodnutou cenu ve výši 5 000 000 Kč, jež měla být zaplacena ve splátkách. Dne 7. 6. 2011, tedy pět dní před svou smrtí, kdy již byl ve vážném zdravotním stavu upoután na lůžko, , fyzická osoba, podepsal Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010, jímž byla změněna cena za převod předmětného 50 % podílu ve Společnosti BESL z částky 5 000 000 Kč na částku 340 000 Kč. Dle navrhovatelky je Dodatek č. 1 absolutně neplatný dle ust. § 38 odst. 2 zák. č. 40/1963 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), neboť k jeho uzavření došlo v rozporu s dobrými mravy, když účastník, který velmi dobře věděl v jakém závažném zdravotním stavu , fyzická osoba, je, tj. že není způsobilý k tomuto právnímu úkonu, tohoto stavu zneužil ke svému obohacení, aby nemusel platit cenu za obchodní podíl, který získal. Dále navrhovatelka uvedla, že má jako dědička naléhavý právní zájem na určení neplatnosti dodatku č. 1, aby pohledávka z titulu nedoplatku ceny za převod podílu mohla být projednána v dědickém řízení a následně navrhovatelkou jako dědičkou uplatněna vůči účastníkovi , Jméno advokáta B, . Podáním doručeným soudu dne 6. 3. 2014 doplnila svůj návrh tak, že Dodatek č. 1 je neplatný i z důvodu absence jejího souhlasu s jeho uzavřením, a to jako manželky společníka, čímž se této neplatnosti dovolává dle ust. § 40a ve spojení s § 145 odst. 2 obč. zák.3. Účastník s tvrzeními navrhovatelky nesouhlasil a vznesl námitku promlčení jejího práva dovolat se relativní neplatnosti právního úkonu - Dodatku č. 1., neboť její dovolání se této relativní neplatnosti mu bylo doručeno až dne 9. 2. 2015, tedy po uplynutí tříleté promlčecí doby.4. Okresní soud v Jablonci nad Nisou rozhodl ve věci rozsudkem ze dne 22. 6. 2018, č. j. 10 C410/2013-338, kterým mimo jiné návrh navrhovatelky zamítl (výrok I.); Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci usnesením ze dne 20. 6. 2019, č. j. 33 Co 175/2018–397, uvedený rozsudek k odvolání navrhovatelky zrušil a věc postoupil Krajskému soudu v Ústí nad Labem jako soudu věcně příslušnému.5. V řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem jako soudu věcně příslušnému, se jedná o druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. První usnesení ze dne 19. 2. 2020, č. j. 38 Cm 83/2019-482, soudu prvního stupně, kterým určil neplatnost napadeného dodatku č. 1 ze dne 7. 6. 2011 ke smlouvě o převodu obchodního podílu společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , ze dne 17. 2. 2010 uzavřené mezi , Anonymizováno, , narozeným dne , Anonymizováno, , a zemřelým dne , Anonymizováno, , naposledy bytem , adresa, a účastníkem , Jméno advokáta B, (výrok I.), dále rozhodl o nákladech řízení (výrok II. a III.), bylo k odvolání účastníka usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 3. 2021, č. j. 7 Cmo 156/2020-518, zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Důvody proč se tak stalo, již není třeba v této fázi řízení reprodukovat podrobněji: oběma účastníkům jsou dobře známé. Ostatně nynější dikce ust. § 157 odst. 2 o. s. ř., již ani nějakou podrobnou rekapitulaci předchozích stadií řízení nevyžaduje.6. Soud prvního stupně ve svém rozhodnutí předně uvedl, že byť je ve smyslu ustanovení § 226 odst. 1 o. s. ř. vázán právním názorem odvolacího soudu, nemůže se v žádném případě ztotožnit s právním názorem odvolacího soudu, že pro posouzení promlčení je v daném případě rozhodné, kdy námitka neplatnosti předmětného právního úkonu navrhovatelky došla účastníkovi, neboť je přesvědčen, že daný právní názor soudu je v rozporu se zákonnou právní úpravou promlčení a jejího běhu, dle které ve smyslu ustanovení § 112 obč. zák., účinného do 31. 12. 2013, má uplatnění práva u soudu ten účinek, že se ohledně takového práva staví běh promlčecí doby a tato po dobu soudního řízení, ve kterém navrhovatelka řádně pokračuje, neběží. Protože dle ustanovení Čl.95 Ústavy je soudce při rozhodování vázán zákonem, nemohl soudce soud prvního stupně respektovat předmětný právní názor odvolacího soudu, který dle něj je v rozporu se zákonem, a proto otázku běhu promlčecí doby opětovně posoudil dle zákonné právní úpravy. A to tak, že bylo-li právo uplatněno u soudu a v řízení je řádně pokračováno, potom došlo dnem uplatnění práva u soudu a zahájením soudního řízení ustanovení § 112 obč. zák., účinného do 31. 12. 2013, ke stavění běhu promlčecí doby. Pro posouzení, zda došlo k promlčení daného práva je dle soudu prvního stupně rozhodné, kdy bylo předmětné právo uplatněno u soudu, nikoliv to, kdy dovolání se relativní neplatnosti došlo účastníkovi tohoto právního úkonu (odst. 8, 9 usnesení).7. Soud prvního stupně vyšel z těchto skutkových zjištění:- , fyzická osoba, byl společníkem společnosti , právnická osoba, ., s 50 % podílem, který patřil do společného jmění manželů navrhovatelky a , Anonymizováno, ,- smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010 převedl , fyzická osoba, svůj 50 % podíl ve společnosti , právnická osoba, . na účastníka , Jméno advokáta B, , který je synem navrhovatelky, za dohodnutou cenu ve výši 5 000 000 Kč, že účastník , Jméno advokáta B, měl tuto dohodnutou cenu za převod daného podílu zaplatit v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 20 000 Kč pod ztrátou výhody splátek, a že navrhovatelka jako manželka , Anonymizováno, s tímto převodem vylovila písemně svůj souhlas,- , fyzická osoba, dne 7. 6. 2011 uzavřel se , právnická osoba, Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010, kterým se změnila dohodnutá cena za převod 50 % podílu ve společnosti z původní částky 5 000 000 Kč nově na částku 340 000,00 Kč. , fyzická osoba, při uzavírání tohoto dodatku vše vnímal, byl orientovaný, a že i přes svou nemoc a její vážný stav, kdy si zřejmě byl vědom blížící se smrti, byl schopen ovládnout své jednání i posoudit důsledky tohoto svého jednání,- navrhovatelka o uzavření dodatku č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010 věděla, že jí jeho uzavření bylo známo již dne 7. 6. 2011, kdy došlo k jeho uzavření, ale jako manželka , Anonymizováno, nedala jakýmkoliv způsobem souhlas s jeho uzavřením- , fyzická osoba, , narozený dne , Anonymizováno, , naposledy bytem , adresa, , zemřel dne , Anonymizováno- navrhovatelka byla ze závěti jedinou dědičkou po zůstaviteli , fyzická osoba, , zemřelém dne , Anonymizováno, , a že předmětem dědictví nebyla pohledávka z titulu ceny za převod obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, . na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010 (usnesení Okresního soudu v Jablonci nad Nisou ze dne 20. 10. 2011, č. j. 35 D 451/2011-110).- navrhovatelka se dovolala neplatnosti Dodatku č. 1 až uplatněním práva u soudu žalobou, kterou bylo zahájeno toto řízení ze dne 19. 12. 2013, že tato žaloba byla doručena účastníkovi dne 15. 1. 2014, že se navrhovatelka výslovně dovolala relativní neplatnosti předmětného právního úkonu (jednání) z důvodu absence jejího souhlasu jako manželky s tímto právním úkonem jejího manžela uplatněním práva u soud