7 Cmo 58/2020-294 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 19. 12. 2016 se žalobci domáhali vůči žalovanému zaplacení částky 779 088 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05% ode dne 25. 9. 2016 do zaplacení. Uvedli, že tuto částku uhradili žalovanému jako zálohu za převod rozděleného obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., posledně sídlem , adresa, , identifikační číslo , IČO, (dále též jen „Společnost“). Žalobci od smlouvy o převodu obchodního podílu odstoupili, zálohu jim však žalovaný dosud nevrátil.2. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost uhradit žalobcům společně a nerozdílně částku 779 088 Kč s úrokem z prodlení 8% p. a. od 28. 7. 2017 do zaplacení (výrok I.) a současně uložil žalovanému povinnost uhradit žalobcům společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 372 351 Kč do 15 dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).3. V odůvodnění soud uvedl, že strany uzavřely 23. 10. 2015 smlouvu o převodu rozděleného podílu, na základě níž se měli žalobci stát namísto žalovaného společníky Společnosti. Žalovanému byla zaplacena nejprve záloha ceny převodu 779 088 Kč a později měl být zaplacen doplatek 2 450 000 Kč. Žalobci však od smlouvy dopisem, doručeným 9. 9. 2016, odstoupili pro podstatný rozdíl hodnoty zásob vykazovaný v účetnictví a skutečné hodnoty zásob na základě skladového programu činící zhruba dva miliony. Druhým důvodem byl rozdíl mezi fakturami skutečně účtovanými zákazníkům a vedenými v účetnictví, který činil asi 20 000 Kč. Žalobci po odstoupení považovali smlouvu za neplatnou a požadovali vrácení zálohy ve výši žalované částky. Doplatek ceny zaplacen nebyl. Žalovaný činil sporným odstoupení od smlouvy učiněné žalobci. Namítal nedostatek formy při odstoupení, chybějící ověření podpisů žalobců a naopak tvrdil, že odstoupil od smlouvy platně sám, a to dne 22. 6. 2017. Za nespornou skutečnost soud označil to, že mezi žalobci a žalovaným byla uzavřena smlouva o převodu rozděleného podílu dne 23. 10. 2015 ve znění dodatku ze dne 19. 11. 2015 (dále jen též jen „smlouva o převodu“) a že žalobci zaplatili v souladu s touto smlouvou zálohu ve výši 779 088 Kč. Žalobci od smlouvy o převodu odstoupili dne 8. 9. 2016 a žalovanému bylo doručeno odstoupení dne 9. 9. 2016. Předmětem sporu a tím i dokazování byly důvody tohoto odstoupení od smlouvy o převodu a jeho další okolnosti, ze kterých vyplývá platnost tohoto odstoupení a následně i platnost či neplatnost smlouvy o převodu a tím i důvod nároku. Z rozhodnutí jediného společníka , Anonymizováno, o odvolání žalobců z funkce statutárních orgánů Společnosti ze dne 28. 6. 2017 a z ověření si této skutečnosti v obchodním rejstříku soud zjistil, že skutková situace je zcela odlišná, než jak byla doposud podávána stranami. V obchodním rejstříku je nyní uveden jako jediný společník a jednatel , Jméno žalovaného, . Bez ohledu na to, zda se tak stalo v důsledku odstoupení od smlouvy ze strany žalobců nebo žalovaného, je zřejmé, že obě strany hledí na smlouvu o převodu jako na neplatnou a jednají, jako kdyby nikdy nevznikla. Za stavu, kdy strany nadále nepostupují podle smlouvy o převodu, a obchodní podíl Společnosti zůstává žalovanému, je zcela nepodstatné zkoumat, jaká je nebo měla být hodnota této Společnosti, případně velikosti rozdílů v této hodnotě, a jejich důsledky. Pro věc je podstatná už jenom uvedená nesporná skutečnost, že společníkem Společnosti je nadále výhradně žalovaný. Žalobci proti tomuto stavu u rejstříkového soudu nijak nebrojí, za společníky se zjevně nepovažují a sami celou dobu prokazovali, že společníky nejsou a být nechtějí. V každém případě se tedy strany shodují na stavu, který popisuje § 2004 o. z., že od smlouvy o převodu bylo odstoupeno a závazek se zrušuje od počátku. Potom je zaplacení zálohy ve výši 779 088 Kč, které je předmětem sporu, bezdůvodným obohacením podle citovaného § 2993 o. z. věta první. Soud nenašel žádný důvod ani tvrzení žalovaného, které by tento závěr zpochybňovalo. Žalobě bylo proto vyhověno v plném rozsahu. Pokud jde o náklady řízení, rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř., když žalobci měli plný úspěch ve věci.4. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný včasné odvolání z důvodů uvedených v § 205 odst. 2 písm. b), e) a g) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen “o. s. ř.“). Namítl, že soud prvního stupně se v napadeném rozhodnutí nikterak nevypořádal s obranou započtení, kterou uplatnil již ve svém podání ze dne 23. 10. 2017. Žalovaný vycházel z ustanovení § 2005 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), podle kterého platí, že odstoupením od smlouvy nezaniká nárok na smluvní pokutu. Žalovaný proto započetl proti nároku žalobců uplatněném žalobou svůj vzájemný nárok na zaplacení smluvní pokuty z titulu prodlení žalobců se zaplacením druhé části ceny za převod rozděleného podílu podle smlouvy o převodu. Žalovaný trvá na tom, že žalobci svůj nárok, který byl předmětem tohoto řízení, uplatnili původně neoprávněně a předčasně, neboť ke dni podání žaloby neexistoval nárok na vrácení ceny zaplacené podle smlouvy o převodu. Tento nárok vznikl až po podání žaloby, a to na základě odstoupení od smlouvy o převodu ze strany žalovaného z důvodu nezaplacení sjednané ceny, a to dne 22. 6. 2017. Nespornou byla v řízení pouze a výhradně skutečnost, že existuje nárok žalobců na vrácení první části ceny zaplacené podle smlouvy o převodu, neboť žalovaný jej uznal právě tím, že se bránil započtením svého nároku na zaplacení smluvní pokuty za prodlení se zaplacením druhé části ceny podle smlouvy o převodu. Soud však nesprávně dovozuje, že smluvní strany hledí na smlouvu o převodu jako na neplatnou, když respektují stav, že žalovaný je v současné době opět společníkem Společnosti. Uvedené konstatování je však irelevantní a zcela zavádějící, neboť účastníci řízení respektují stav zápisu v obchodním rejstříku ze zcela odlišných pozic, když žalobci mají za to, že od smlouvy o převodu platně a účinně odstoupili dne 9. 9. 2016, případně, že je uvedená smlouva neplatná, což se snažili v průběhu celého soudního řízení tvrdit a prokazovat. Žalovaný má naopak za to, že od smlouvy o převodu platně a účinně odstoupil on, a to dne 22. 6. 2017 z důvodu prodlení žalobců se zaplacením druhé části ceny podle smlouvy o převodu. Odstoupení žalovaného ze dne 22. 6. 2017 splňovalo veškeré formální náležitosti včetně úředně ověřeného podpisu a rovněž skutečnost, že druhá část ceny podle uvedené smlouvy nebyla nikdy zaplacena, byla zcela zřejmá. Soud tak evidentně pochybil, když vyhodnotil, že je irelevantní se zabývat tím, zda je smlouva o převodu neplatná nebo zda byla zrušena odstoupením jedné ze smluvních stran. Pro posouzení věci a zejména oprávněnosti námitky započtení uplatněné žalovaným je naopak zcela nezbytné jasně určit, z jakého důvodu vznikl nárok žalobců na vrácení zaplacené části ceny podle smlouvy o převodu. Žalovaný na základě shora uvedeného navrhl, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobu zamítne a přizná žalovanému náhradu nákladů řízení.5. Žalobci ve vyjádření k odvolání žalovaného vyvraceli jeho odvolací námitky, podrobně k tomu argumentovali a navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správný a žalobcům přiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 2004 o. z. ve znění účinném do 30. 6. 2020 (1) Odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku. (2) Plnil-li dlužník zčásti, může věřitel od smlouvy odstoupit jen ohledně nesplněného zbytku plnění. Nemá-li však částečné plnění pro věřitele význam, může věřitel od smlouvy odstoupit ohledně celého plnění. (3) Zavazuje-li smlouva dlužníka k nepřetržité či opakované činnosti nebo k postupnému dílčímu plnění, může věřitel od smlouvy odstoupit jen s účinky do budoucna. To neplatí, nemají-li již přijatá dílčí plnění sama o sobě pro věřitele význam.8. Podle § 2005 o. z. (1) Odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. (2) Odstoupení od smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy, zejména ujednání o způsobu řešení sporů. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení od smlouvy ani zajištění.9. Z obsahu spisu vyplývá, že skutečnost, zda, kdy a kým bylo od smlouvy o převodu odstoupeno, je mezi žalobci a žalovaným sporná. Zápis v obchodním rejstříku o tom, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným, má pouze deklaratorní charakter a soud prvního stupně proto pochybil, když se při zjišťování rozhodné sporné skutečnosti spokojil pouze s obsahem zápisu v obchodním rejstříku. Zjištění, zda, kdy a kým bylo od smlouvy o převodu odstoupeno, má přitom zásadní význ