7 Cmo 84/2021-154 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že usnesení valné hromady účastníka, konané dne 11. 10. 2012, následujícího znění: „Čl. XIV, bod 1. nově zní: 1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 obchodního zákoníku. Tím se nahrazuje původní znění: 1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 Obchodního zákoníku. Společník se mimo to může domáhat podle § 152 Obchodního zákoníku zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku.“, je neplatné (výrok I.), že návrh, aby soud uložil účastníku povinnost zaplatit navrhovateli 15 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, se zamítá (výrok II.), a že účastnice je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení 51 026 Kč rukám jeho zástupce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok III.).2. V dané věci se jedná o druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Ve svém prvním usnesení ze dne 18. srpna 2016 čj. 79 Cm 6/2013-50, soud prvního stupně vyslovil nicotnost usnesení nově vložených bodů 4 a 5 do čl. XIII společenské smlouvy (výroky I a II) a zamítl návrh na vyslovení neplatnosti nového znění bodu 1 článku XIV, ze kterého bylo oproti původnímu znění vypuštěno: „Společník se mimo to může domáhat podle § 152 obchodního zákoníku zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než dva roky nebude vyplácet podíly na zisku.“ (výrok III.), jakož i návrh na přiznání přiměřeného zadostiučinění 15 000 Kč (výrok IV.). O nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.). K odvolání navrhovatele do výroků III., IV. a V. bylo rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchním soudem v Praze usnesením ze dne 12. června 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-86, ve znění opravného usnesení ze dne 13. června 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-93, potvrzeno. Dovolací soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 5. prosince 2019, č. j. 27 Cmo 5749/2017-109, usnesení Vrchního soudu v Praze ve znění opravného usnesení zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.3. Vrchní soud v Praze poté rozhodl dne 9. července 2020 usnesením č. j. 7 Cmo 502/2016-115, kterým první usnesení soudu prvního stupně se ve výroku III., IV. a V. zrušil pro jeho nepřezkoumatelnost, a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Usnesení s odkazem na jeho odůvodnění obsahovalo pokyny pro postup soudu prvního stupně v dalším řízení (bod 21 usnesení).4. Předmětem řízení tak zůstala ta část návrhu navrhovatele (doručený soudu prvního stupně dne 8. 1. 2013), ve které se domáhal neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou účastnice (dále i jen „Společnost“) dne 11. 10. 2012, jímž bylo rozhodnuto tak, že „ Čl. XIV, bod 1. nově zní: 1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 obchodního zákoníku. Tím se nahrazuje původní znění: 1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 Obchodního zákoníku. Společník se mimo to může domáhat podle § 152 Obchodního zákoníku zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku“. Navrhovatel svůj návrh odůvodnil tím, že usnesení bylo přijato v rozporu s právními předpisy, neboť výrazně zasáhlo do práv navrhovatele jako společníka daných společenskou smlouvou. Proto i bylo nezbytné, aby s tímto usnesením vyslovil navrhovatel souhlas, což se nestalo. Dále namítal, že notářský zápis , Anonymizováno, , sepsaný dne 11. 10. 2012 o průběhu valné hromady neobsahuje náležitosti dle ust. § 141 odst. 3 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (i jen „obch. zák.“), když v něm nejsou jmenovitě uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali. Protože usnesení valné hromady, které navrhovatel svým návrhem napadá, jsou nezákonná, požaduje navrhovatel zadostiučinění za porušení základních práv společníka, a to ve výši 15 000 Kč.5. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení vyšel ze zjištění, že dne 11. 10. 2012 se konala valná hromada společnosti , právnická osoba, ., které se zúčastnilo 100 % společníků a notářka, která ověřila průběh konání této valné hromady. Bylo hlasováno celkem o 19 změnách společenské smlouvy. Pro usnesení valné hromady, které zůstalo předmětem tohoto řízení, hlasovalo 87,60 %, a proti bylo 12,40 % hlasů (tj. hlasy navrhovatele). Společenská smlouva upravila čl. XIV, bod 1, který nově zní: „Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 obchodního zákoníku.“ Tím se nahradilo původní znění bodu 1: „Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 obchodního zákoníku. Společník se mimo to může domáhat podle § 152 obchodního zákoníku zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku.“ Tato změna nebyla přijata 100 % společníků. Věc právně posoudil tak, že v daném případě byl porušen zákon, neboť usnesení nepřijalo všech 100 % společníků, přičemž vyšel z usnesení Nejvyššího soudu v této věci a to, že usnesení valné hromady, jímž se ze společenské smlouvy vypouští ujednání, jež nad rámec zákona upravuje další důvody, pro které se společníci mohou domáhat zrušení společnosti soudem (§ 152 odst. 2 obch. zák.), je usnesením o změně obsahu společenské smlouvy, jež zasahuje do práv všech společníků; k jeho přijetí je tudíž nezbytný souhlas všech společníků (§ 141 odst. 2 obch. zák.). V daném případě byl porušen zákon, neboť usnesení nepřijalo všech 100 % společníků. Dále pak uzavřel, že v souzeném případě není na místě postup dle ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák., tj. nevyslovit neplatnost přijatého rozhodnutí valné hromady, vzhledem k tomu, že jeho důsledkem je podstatné porušení práva společníka; nedošlo zde k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, ani se jí nedomáhá osoba, která chybně svolala valnou hromadu. V tomto případě navrhovateli zrušovaným rozhodnutím nevznikla žádná škoda ani nemajetková újma a již samotné zrušení napadeného usnesení byla práva společníka sanována. Za dané situace, ač se jedná o symbolickou částku, přiměřené zadostiučinění navrhovateli soud nepřiznal. Dále uvedl, že o nákladech řízení měl rozhodnout vrchní soud, který však toto rozhodnutí přenechal soudu prvního stupně, který proto rozhodl dle ust. § 142 odst. 3 o. s. ř., protože navrhovatel mel neúspěch pouze v nepatrné části, když mu soud nepřiznal přiměřené zadostiučinění (dvě usnesení valné hromady soud prohlásil za nicotná, jedno za neplatné); jejich výši, kterou navrhovateli přiznal, určil celkem částkou 51 026 Kč.6. Proti výroku I. a navazujícímu výroku III. usnesení soudu prvního stupě se včas odvolala účastnice, která namítala, že soud prvního stupně nedostatečně zohlednil závazný právní názor dovolacího a odvolacího soudu, a že dané ujednání společenské smlouvy, které z ní bylo předmětným usnesením valné hromady vypuštěno, obsahuje zcela neurčitou hypotézu, a že závěr o jeho neplatnosti je správný, když neurčitost daného ustanovení nelze ani za použití výkladových pravidel dle ust. § 266 odst. 2 obch. zák. odstranit. Čímž zopakovala svá předešlá tvrzení, včetně toho, že uvedené ujednání společenské smlouvy je i v rozporu s dobrými mravy. Odvolatelka namítala, že soud prvního stupně se v napadeném usnesení určitostí zrušeného ustanovení společenské smlouvy vůbec nezabýval, a k jeho výkladům dle výkladových pravidel dle uvedeného zákonného ustanovení nepřistoupil. Dokonce v tomto směru své rozhodnutí ani nijak neodůvodnil, a s argumentací účastnice se nijak nevypořádal. V důsledku toho je tak jeho právní posouzení nesprávné, což ostatně vyplývá i z bodu 29 usnesení Nejvyššího soudu. Dle odvolatelky, dříve než soud prvního stupně přijal závěr, že došlo k porušení zákona, když usnesení valné hromady nebylo přijato všemi společníky, bylo pro takový závěr logicky třeba nejprve postavit najisto, zda vůbec společníci určité právo měli, protože neplatné ustanovení společenské smlouvy by samozřejmě žádná práva nezakládala, což v řízení tvrdila opakovaně. Odvolací soud a ani dovolací soud ve svých rozhodnutích pak ani neuvedly, že by zrušené ustanovení společenské smlouvy mělo být posouzeno jako platné. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice, konané dne 11. 10. 2012, následujícího znění: „Čl. XIV, bod 1. nově zní: 1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 obchodního zákoníku. Tím se nahrazuje původní znění: 1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 Obchodního zákoníku. Společník se mimo to může domáhat podle § 152 Obchodního zákoníku zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku.“, se zamítá, a aby účastnici přiznal nárok na náhradu nákladů řízení.7. K odvolání účastnice se vyjádřil navrhovatel tak, že je nedůvodné a usnesení soudu prvního stupně je věcně správné. Dále rozebírá důvody, pro které není argumentace odvolatelky o neurčitosti ujednání společenské smlouvy správná a navrhuje, aby