7 Cmo 99/2021-140 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhy doručenými soudu dne 29. 1. 2020 a 13. 3. 2020 se navrhovatelé domáhají určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, (dále též jen “Společnost”) ze dne 20. 12. 2019 o nuceném přechodu akcií na hlavního akcionáře.2. Podáním doručeným soudu dne 27. 7. 2020 (č. l. 68) navrhovatelé navrhli, aby soud dle § 7 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních ( dále jen “z. ř. s.”) přibral do řízení společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též jen “společnost , právnická osoba, .”) s ohledem na to, že Společnost provedla ke dni 1. 7. 2020 přeměnu, v rámci níž se ze Společnosti jako rozdělované společnosti odštěpila část jmění, která přešla na nástupnickou společnost , právnická osoba, . založenou hlavním akcionářem Společnosti.3. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně návrh na přibrání společnosti , právnická osoba, . do řízení vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou 80 Cm 31/2020 zamítl. V odůvodnění uvedl, že účastníky tohoto řízení jsou podle § 6 odst. 1 z. ř. s. pouze navrhovatel a společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. Se závěry navrhovatelů učiněnými na základě judikatury nesouhlasí, neboť navrhovateli uvedená judikatura dopadá na případy, kdy společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala, v důsledku přeměny zanikla. K tomu však v daném případě nedošlo, neboť Společnost v důsledku realizace přeměny, v rámci níž se ze Společnosti jako rozdělované společnosti odštěpila část jmění, která přešla na nástupnickou společnost , právnická osoba, ., nezanikla, a proto je nadále účastníkem řízení podle § 6 odst. 1 z. ř. s. vedle navrhovatelů pouze Společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala.4. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé včasné odvolání, ve kterém předně uvedli, že odštěpením byl ze Společnosti vyveden prakticky veškerý hodnotný majetek, který byl takto přesunut do nově založené společnosti , právnická osoba, . Hlavní akcionář Společnosti se snaží vyhnout se povinnosti dodržovat právní normy při vytěsnění menšinových akcionářů, resp. následkům jejich porušení. Proto navrhovatelé podali svůj návrh na přibrání společnosti , právnická osoba, . jako účastníka do řízení. V odvolání znovu odkazují na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006, ze kterého je dle nich patrné, že Nejvyšší soud se v rámci řízení o neplatnost usnesení valné hromady snaží sledovat spíše tok majetku (na němž měli akcionáři před vytěsněním podíl), než formální struktury, které tento majetek vlastní. Odvolatelé mají za to, že otázka, zda původní Společnost existuje, či nikoliv, je zde zcela irelevantní. Pokud by totiž tyto závěry nešlo aplikovat, když původní subjekt stále existuje, tak by to způsobilo, že majetek bude bezpečně vyveden do nové společnosti, bude vedeno prakticky zbytečné řízení, neboť i v případě úspěchu získají akcionáři podíl na již prázdné společnosti a otázka toho, zda se neplatně vytěsnění akcionáři dočkají ochrany, bude záviset toliko na vůli a erudici vytěsňujícího většinového akcionáře. Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, č. j. 20 Cdo 1590/2009 plyne, že z pohledu Nejvyššího soudu není vyloučeno, aby na straně “žalované” vystupovalo v řízení o neplatnost usnesení valné hromady více subjektů, pokud docházelo ke štěpení jejího majetku. Odvolatelé shrnují, že první argument soudu prvního stupně, že původní společnost zde stále existuje, a proto není možné přibrat do řízení dalšího účastníka, je zcela formální a nereflektující skutkový stav a potřebu ochrany vlastnického práva navrhovatelů. I druhý argument, že podle § 6 z. ř. s. není možno do řízení přibrat společnost , právnická osoba, ., je dle navrhovatelů nesprávný. Není vyloučeno, aby na téže straně figurovalo více subjektů, pokud je to dáno povahou jejich vztahu. S ohledem na výše uvedené navrhují odvolatelé, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a přibral jako účastníka řízení společnost , právnická osoba, . a pokud takový postup nebude možný, tak aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně.5. K odvolání se podáním ze dne 9. 4. 2021 vyjádřila Společnost. Namítla, že odvolatelé argumentují nepřiléhavou judikaturou, jelikož uvedená rozhodnutí se týkala situací, kdy společnost přeměnou zanikla a řešilo se její procesní nástupnictví v řízení o neplatnost usnesení valné hromady. V projednávané věci však Společnost nadále existuje a je společností fungující a solventní. Není zde tedy důvod řešit procesní nástupnictví či do řízení přibírat jinou osobu. Navíc rozhodnutí ve věci samé nemůže mít žádný vliv na právní postavení společnosti , Anonymizováno, , když v souladu se zákonem zrealizovaná přeměna Společnosti je podle § 57 zákona č. 125/2008 Sb. nezrušitelná a nezměnitelná. Společnost , právnická osoba, . tak nemá žádný zájem na výsledku tohoto řízení ani nemá k předmětu řízení žádný vztah. Již proto nejsou splněny podmínky pro přibrání této právnické osoby za účastnici řízení. Navrhovatelé se však domáhají přibrání společnosti , právnická osoba, . do řízení z důvodu, aby vůči ní mohli činit procesní návrhy, zejména pak návrhy na vydání předběžného opatření, aby jí zabránily v určitých právních jednáních. S ohledem na výše uvedené Společnost navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „ZOK“) každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.8. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.9. Podle § 7 odst. 1 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné.10. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 9615 ze dne 27. 7. 2022 odvolací soud zjistil, že „Ze společnosti , Jméno advokáta B, ., se sídlem , adresa, , IČO: , IČO, , jako rozdělované společnosti, se odštěpilo v důsledku rozdělení odštěpením sloučením část jmění, které přešlo na nástupnickou společnost , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO: , IČO, .“ Toto bylo zapsáno dne 1. 7. 2020.11. „Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) ZŘS (v podrobnostech srov. NS 29 Cdo 3307/2016); v prvním stupni jsou věcně příslušné krajské soudy [§ 3 odst. 2 písm. a) ZŘS], místně příslušným je soud, u kterého je společnost zapsána do obchodního rejstříku (§ 86 odst. 1 věta první ZŘS). Účastníky řízení jsou navrhovatelé a společnost [srov. § 6 ZŘS – k výkladu § 6 ZŘS viz NS 27 Cdo 1875/2018 (Rc 94/2019), odst. 25 a 26 – a dále NS 29 Cdo 1982/2011, 29 Cdo 2853/2016 či 29 Cdo 4727/2016].” (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, 902, 903 s.).12. Z uvedeného vyplývá, že dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je účastníkem řízení (vedle navrhovatelů) pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala.13. Odvolací soud nemá důvod se v dané věci od těchto judikatorních závěrů odchýlit. Navíc se ztotožňuje s námitkou Společnosti, že práva a povinnosti (právní postavení) společnosti , právnická osoba, . nebudou výrokem rozhodnutí ve věci samé dotčeny. Judikatura Nejvyššího soudu, na kterou odvolatelé odkazují, na posuzovanou věc nedopadá, neboť se týká pouze situace, kdy po zahájení řízení společnost, usnesení jejíž valné hromady je napadeno, zanikla s právním nástupcem (§ 107 o. s. ř.). Společnost , Jméno advokáta B, . je však nadále existujícím subjektem práva, jak vyplývá z úplného výpisu z obchodního rejstříku. Soud prvního stupně proto rozhodl správně, když návrh zamítl.14. Z vyložených důvodů postupoval odvolací soud podle § 219 o. s. ř. a napadené usnesení potvrdil jako věcně správné.