9 Cmo 41/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 27. ledna 2022 se navrhovatel domáhal zápisu změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek, konkrétně - výmazu dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu ve znění: „Předseda jedná za společenství ve všech věcech společenství jako právnické osoby.“ a namísto toho zápisu: „Za společenství jedná jeho předseda společenství - , právnická osoba, (dále též jen „družstvo“) prostřednictvím , Anonymizováno, , předsedy představenstva předsedy společenství nebo , tituly před jménem, , místopředsedy představenstva předsedy společenství nebo , tituly před jménem, , místopředsedy…..“2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně v rejstříku společenství vlastníků jednotek vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu S, vložce číslo 7030 vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu ve znění: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ a namísto toho zapsal: „Za společenství jedná jeho předseda společenství - , právnická osoba, prostřednictvím……“, tedy zcela vyhověl návrhu na zápis změn.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podalo Městské státní zastupitelství v Praze odvolání. Brojilo proti tomu, že navržený a rejstříkovým soudem zapsaný způsob jednání statutárního orgánu není způsobem jednání za navrhovatele, ale zápisem způsobu jednání statutárního orgánu jiné právnické osoby - v daném případě družstva zvoleného do funkce statutárního orgánu navrhovatele. Dále odvolatel akcentoval ve smyslu ustanovení § 154 o.z. absentující zmocnění fyzické osoby k zastupování právnické osoby jsoucí členem voleného orgánu jiné právnické osoby. Vrchní státní zastupitelství v Praze, příslušné k zastupování státu v rámci struktury státního zastupitelství (§ 7 odst. 2 z.st.z.), upřesnilo odvolání Městského státního zastupitelství v tom směru, že odvolání směřuje jak do části výroku o výmazu dosavadního způsobu jednání, neboť není namístě jeho výmaz (odpovídá obsahu stanov), tak do části výroku „Statutární orgán; způsob jednání“.4. Navrhovatel podáním ze dne 14. 3. 2022 upřesnil v reakci na argumentaci odvolatele svůj návrh na zápis změn (předložením upraveného formulářového návrhu s úředně ověřeným podpisem navrhovatele) tak, že jeho konečný požadavek směřoval dle průvodního přípisu k „promítnutí skutečnosti, že došlo ke zmocnění fyzické osoby, aby jednala za , právnická osoba, , které je předsedou navrhovatele“ s tím, že touto osobou je , právnická osoba, . Současně bylo doloženo jeho čestné prohlášení s úředně ověřeným podpisem a jeho zmocnění od družstva. V tomto doplněném formulářovém návrhu byl navržen k výmazu dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu: „Předseda jedná za společenství ve všech věcech společenství jako právnické osoby.“ aniž byl navržen k zápisu jiný způsob jednání statutárního orgánu.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Dle § 25 odst. 1 písm. g) z.v.r. „Do veřejného rejstříku se zapíše …. uvedením způsobu, jak statutární orgán za právnickou osobu jedná, …; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, … osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje.“7. Dle § 154 o.z. „Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.“8. Jelikož právnická osoba je útvar umělý a sama fyzicky svým vlastním jednáním jednat nemůže, není toho reálně (tj. fyzicky) schopna, musí v zastoupení právnické osoby za ni právně (reálně, resp. fyzicky) jednat vždy jiná - fyzická osoba. Zákon připouští dvě možnosti. Je-li voleným orgánem právnické osoby jiná právnická osoba, je první (zákonem preferovanou) možností, aby tato zmocnila fyzickou osobu k jejímu zastupování v tomto orgánu při výkonu její funkce, přičemž tato fyzická osoba se do veřejného rejstříku dle § 25 odst. 1 písm. g) z.v.r. zapisuje (dále též jen „první možnost“). Nedojde-li k tomuto zmocnění, pak občanský zákoník počítá s druhou (záložní) možností (variantou), a to, že jedná za právnickou osobu člen jejího statutárního orgánu (dále též jen „druhá možnost“).9. Odvolací soud nahlédnutím do úplného výpisu z rejstříku společenství vlastníků jednotek, vedeného Městským soudem v Praze oddíl S, vložka 7030 zjistil, že je jako statutární orgán zapsán: předseda společenství, jímž je právnická osoba - , právnická osoba, , IČ , IČO, ; osoba, která jej při výkonu funkce zastupuje, zapsána není. Dále je v rejstříku zapsán způsob jednání: „Předseda jedná za společenství ve všech věcech společenství jako právnické osoby.“10. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin , adresa, zjistil, že tam jsou založeny stanovy (číslo listiny S 7030/SL6/MSPH), soudem je listina označena jako „stanovy bez data“. Dále ze sbírky listin vyplývá, že tato listina došla soudu dne 10. 1. 2017, stejně jako listina č. S 7030/SL7/MSPH označená jako „zápis ze shromáždění“, „vznik listiny 15. 11. 2016“. Tento zápis ze shromáždění navrhovatele se ostatně nachází i v rejstříkovém spisu coby příloha návrhu došlého rejstříkovému soudu dne 10. 1. 2017, přičemž se jedná o zápis ze zasedání shromáždění navrhovatele, jež se konalo dne 15. listopadu 2016. Dle bodu 2. programu zasedání shromáždění bylo přijetí usnesení o změně stanov: a) přijetí názvu ve znění: „, adresa, “ a změna sídla: „, adresa, , PSČ , adresa, “ b) „Přijetí změny stanov společenství, kterými se společenství přizpůsobuje požadavkům zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník“. Tyto stanovy (ve znění přijatém na zasedání shromáždění dne 15. 11. 2016) sice nejsou k předmětnému zápisu přímo připojeny, nicméně ze dne podání návrhu na zápis změn dne 10. 1. 2017 a založení stanov do sbírky listin dne 10. 1. 2017 odvolací soud dovodil, že se jedná o stanovy, jež byly přijaty právě na zasedání shromáždění dne 15. 11. 2016. Koneckonců je odpovědností navrhovatele, aby měl ve sbírce listin založeno poslední aktuální znění stanov. Dle těchto stanov, konkrétně dle článku XII bod 1. „Statutárním orgánem společenství je předseda,…“ a dle bodu 7. „Předseda jedná za společenství ve všech věcech společenství jako právnické osoby.“ Nedošlo-li ke změně stanov navrhovatele, nebylo žádného právního důvodu, aby rejstříkový soud vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu. Shrnuto, co se tedy týká navrženého výmazu dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu, dospěl odvolací soud k závěru, že návrhu v této části nemělo být vyhověno, neboť z doložených listin nevyplývá, že by došlo ke změně způsobu jednání statutárního orgánu a tento by měl být vymazán a nahrazen jiným. Ostatně v upřesněném návrhu už ani nebylo požadováno, resp. navrhováno, aby byl zapsán nový, resp. jiný způsob jednání statutárního orgánu. Proto byl dán důvod pro zamítnutí návrhu v této části, když výše citovaný a v rejstříku zapsaný způsob jednání statutárního orgánu plně odpovídá skutečnému právnímu stavu.11. V rámci upřesnění návrhu bylo doloženo jak zmocnění ze dne 11. 3. 2022 fyzické osoby , Anonymizováno, coby osoby zastupující právnickou osobu, tj. družstvo, tak jeho čestné prohlášení, tudíž není důvodu , Anonymizováno, coby osobu zastupující při výkonu funkce právnickou osobu, tj. družstvo (jsoucí členem monokratického statutárního orgánu navrhovatele předsedy společenství) do rejstříku nezapsat, když se jedná se o obligatorně zapisovaný údaj (§ 25 odst. 1 písm. g) z.v.r.).12. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně v celém rozsahu podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že návrh ve znění jeho upřesnění zamítl, vyjma části ohledně zápisu zástupce při výkonu funkce předsedy společenství vlastníků - , právnická osoba, - , Anonymizováno, , jehož do rejstříku zapsal.