9 Cmo 46/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 27. ledna 2022 se navrhovatel domáhal zápisu změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek, konkrétně - výmazu dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu ve znění: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ a namísto toho zápisu: „Za společenství jedná jeho předseda společenství - , právnická osoba, (dále též jen „družstvo“) prostřednictvím , Anonymizováno, , předsedy představenstva předsedy společenství nebo , tituly před jménem, , místopředsedy představenstva předsedy společenství nebo , tituly před jménem, , místopředsedy…“2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně v rejstříku společenství vlastníků jednotek vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu S, vložce číslo 8314 vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu ve znění: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ a namísto toho zapsal: „Za společenství jedná jeho předseda společenství - , právnická osoba, prostřednictvím…“, tedy zcela vyhověl návrhu na zápis změn.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podalo Městské státní zastupitelství v Praze odvolání. Brojilo proti tomu, že navržený a rejstříkovým soudem zapsaný způsob jednání statutárního orgánu není způsobem jednání za navrhovatele, ale zápisem způsobu jednání statutárního orgánu jiné právnické osoby - v daném případě družstva zvoleného do funkce statutárního orgánu navrhovatele. Dále odvolatel akcentoval ve smyslu ustanovení § 154 o. z. absentující zmocnění fyzické osoby k zastupování právnické osoby jsoucí členem voleného orgánu jiné právnické osoby. Vrchní státní zastupitelství v Praze, příslušné k zastupování státu v rámci struktury státního zastupitelství (§7 odst. 2 z. st. z.), podáním ze dne 16. 5. 2022 upřesnilo odvolání Městského státního zastupitelství v tom směru, že odvolání směřuje jak do části výroku o výmazu dosavadního způsobu jednání, neboť není namístě jeho výmaz (odpovídá obsahu stanov), tak do části výroku „Statutární orgán; způsob jednání“.4. Navrhovatel podáním ze dne 14. 3. 2022 upřesnil v reakci na argumentaci odvolatele svůj návrh na zápis změn (předložením upraveného formulářového návrhu s úředně ověřeným podpisem navrhovatele) tak, že jeho konečný požadavek směřoval dle průvodního přípisu k „promítnutí skutečnosti, že došlo ke zmocnění fyzické osoby, aby jednala za , právnická osoba, , které je předsedou navrhovatele“ s tím, že touto osobou je , právnická osoba, . Současně bylo doloženo jeho čestné prohlášení s úředně ověřeným podpisem a jeho zmocnění od družstva. V tomto doplněném formulářovém návrhu byl navržen k výmazu dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ aniž byl navržen k zápisu jiný způsob jednání statutárního orgánu.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, nicméně z jiných než odvolatelem namítaných důvodů.6. Dle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. „Do veřejného rejstříku se zapíše … uvedením způsobu, jak statutární orgán za právnickou osobu jedná, …; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, … osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,“7. Dle § 154 o. z. „Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.“8. Jelikož právnická osoba je útvar umělý a sama fyzicky svým vlastním jednáním jednat nemůže, není toho reálně (tj. fyzicky) schopna, musí v zastoupení právnické osoby za ni právně (reálně, resp. fyzicky) jednat vždy jiná – fyzická osoba. Zákon připouští dvě možnosti. Je - li voleným orgánem právnické osoby jiná právnická osoba, je první (zákonem preferovanou) možností, aby tato zmocnila fyzickou osobu k jejímu zastupování v tomto orgánu při výkonu její funkce, přičemž tato fyzická osoba se do veřejného rejstříku dle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. zapisuje (dále též jen „první možnost“). Nedojde-li k tomuto zmocnění, pak občanský zákoník počítá s druhou (záložní) možností (variantou), a to, že jedná za právnickou osobu člen jejího statutárního orgánu (dále též jen „druhá možnost“).9. Odvolací soud nahlédnutím do úplného výpisu z rejstříku společenství vlastníků jednotek, vedeného Městským soudem v Praze oddíl S, vložka 8314 zjistil, že je jako statutární orgán zapsán: předseda společenství, jímž je právnická osoba - , právnická osoba, , IČ , IČO, ; osoba, která jej při výkonu funkce zastupuje, zapsána není. Dále je v rejstříku zapsán způsob jednání: „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ Dle obsahu rejstříkového spisu k zápisu způsobu jednání a družstva coby předsedy společenství jsoucího statutárním orgánem navrhovatele došlo na základě návrhu ze dne 15. 1. 2020 a k návrhu doloženého zápisu ze shromáždění navrhovatele ze dne 28. 11. 2019 ve spojení s návrhem usnesení o změně stanov – článku XII s tím, že „Statutárním orgánem je předseda společenství“ a že „Předseda jedná za společenství ve všech věcech společenství jako právnické osoby.“ Z uvedeného zápisu vyplývá, že nedošlo na shromáždění navrhovatele ke zvolení výboru, ale předsedy společenství – právnické osoby, a to , adresa, . Rejstříkový soud usnesením ze dne 15. ledna 2020 č. j. S 8314/RD27/MSPH, Fj 16316/2020/MSPH, jež nabylo právní moci dne 6. 2. 2020 (dle vyznačené doložky právní moci), mj. vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu a namísto toho zapsal, že „Za společenství vlastníků jedná navenek předseda společenství.“ Co se tedy týká navrženého výmazu dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu, dospěl odvolací soud k závěru, že návrhu v této části nemělo být vyhověno, neboť z doložených listin nevyplývá, že by došlo ke změně způsobu jednání statutárního orgánu a tento by měl být vymazán a nahrazen jiným. Ostatně v upřesněném návrhu už ani nebylo požadováno, resp. navrhováno, aby byl zapsán nový, resp. jiný způsob jednání statutárního orgánu. Proto byl dán důvod pro zamítnutí návrhu v této části, když výše citovaný a v rejstříku zapsaný způsob jednání statutárního orgánu plně odpovídá skutečnému právnímu stavu.10. V rámci upřesnění návrhu bylo doloženo jak zmocnění ze dne 11. 3. 2022 fyzické osoby – , Anonymizováno, coby osoby zastupující právnickou osobu, tj. družstvo, tak jeho čestné prohlášení, tudíž není důvodu , Anonymizováno, coby osobu zastupující při výkonu funkce právnickou osobu, tj. družstvo (jsoucí členem monokratického statutárního orgánu navrhovatele – předsedy společenství) do rejstříku nezapsat, když se jedná se o obligatorně zapisovaný údaj (§ 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.).11. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně v celém rozsahu podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že návrh ve znění jeho upřesnění zamítl, vyjma části ohledně zápisu zástupce při výkonu funkce předsedy společenství vlastníků – , právnická osoba, – , Anonymizováno, , jehož do rejstříku zapsal.