14 Cmo 100/2023-87 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o přerušení nadepsaného řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 (dále též „další řízení“).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod výše uvedenou spisovou značkou „probíhá řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady účastnice ze dne 20. února 2012“, v němž je rovněž řešena otázka, zda společnost „, Anonymizováno, “ (správně , Anonymizováno, , sídlem , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, – pozn. odvolacího soudu) byla jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, , právního předchůdce účastnice. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že další řízení může mít význam i pro rozhodnutí ve věci samé v rámci nadepsaného řízení, jelikož otázka, zda společnost , Anonymizováno, byla vlastníkem předmětných akcií, je významná i pro posouzení návrhu v dané věci. Soud prvního stupně proto s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), nadepsané řízení přerušil do pravomocného skončení dalšího řízení.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně „zrušil a bylo v řízení pokračováno“.4. Odvolatelka namítá, že v dalším řízení není řešena otázka, kdo byl či nebyl vlastníkem akcií společnosti , právnická osoba, . dne 20. února 2012, nýbrž předmětem dalšího řízení je posouzení ne/platnosti usnesení valné hromady. Tudíž otázka, zda společnost , Anonymizováno, byla vlastníkem předmětných akcií, nemůže být pro posouzení nadepsané věci významná. Důvod pro přerušení řízení není dán.5. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud podané odvolání jako nedůvodné zamítl.6. Navrhovatelka s argumentací odvolatelky nesouhlasí. Poukazuje na to, že předmětem dalšího řízení je vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady, jedná se o řízení ve statusové věci a rozhodnutí o takové záležitosti jsou závazná nejen pro účastníky řízení, ale pro každého (§ 27 zákona č. 292/203 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dále jen „z. ř. s.“), tedy i pro soud prvního stupně. Je proto logické a správné, že soud prvního stupně vyhodnotil, že otázka nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady ze dne 20. února 2012 posuzovaná v dalším řízení je zcela zásadní z pohledu, zda společnost , Anonymizováno, byla vůbec někdy jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . Takové rozhodnutí bude závazné pro posouzení otázky, zda společnost , Anonymizováno, byla jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . dne 27. června 2012.7. Navrhovatelka dodává, že dne 23 února 2023 bylo v dalším řízení nepravomocně rozhodnuto tak, že veškerá rozhodnutí společnosti , Anonymizováno, jako jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, . při výkonu působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . dne 20. února 2012 jsou nicotná (neboť společnost Zomar Anstalt nebyla jejím jediným akcionářem). Pokud uvedené rozhodnutí nabude právní moci, bude závazné i pro nadepsané řízení, neboť pokud společnost , Anonymizováno, nebyla jediným akcionářem ke dni 20. února 2012, nemohla jím být ani dne 27. června téhož roku.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.10. Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., by soud měl posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Přitom by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně prodlouží původní řízení (za mnohá rozhodnutí srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2020, sp. zn. 27 Cdo 4248/2018, dostupná shodně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz.).11. Z obsahu předloženého spisu vyplývá, že navrhovatelka se návrhem ze dne 25. října 2017 domáhala vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře , Anonymizováno, přijatého v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . dne 20. února 2012, dne 4. června 2012 a ze dne 27. června 2012. Rovněž týmž podáním požadovala vyslovit nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře , Anonymizováno, přijatého v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . dne 16. července 2014, jakož i vyslovit nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře , Anonymizováno, přijatého v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . dne 14. října 2016. Řízení o návrhu na vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře , Anonymizováno, přijatého v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . dne 20. února 2012 soud prvního stupně usnesením ze dne 13. února 2018, č. j. 80 Cm 123/2017-20, vyloučil k samostatnému řízení; řízení je vedeno pod sp. zn. 80 Cm 49/2018. Usnesením ze dne 3. prosince 2018, č. j. 80 Cm 49/2018-30, bylo nadepsané řízení přerušeno do pravomocného skončení řízení vedeného u tamního soudu pod sp. zn. 80 Cm 123/2017 (v němž se navrhovatelka domáhala vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 20. prosince 2012). Uvedené řízení bylo pravomocně skončeno, a proto soud prvního stupně usnesením ze dne 19. května 2022, č. j. 80 Cm 49/2018-44, rozhodl o pokračování v nadepsaném řízení. Při jednání konaném dne 27. února 2023 soud prvního stupně konstatoval, že je vedeno další řízení, v němž se jedná o shodné skutkové okolnosti jako v nadepsaném řízení, a pro vydal odvoláním napadené usnesení.12. Odvolací soud ověřil, že další řízení bylo zahájeno dne 2. března 2012. V dalším řízení jde o rozhodnutí jediného akcionáře (, Anonymizováno, ) v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . z 20. února 2012; v nadepsaném řízení jde o posouzení rozhodnutí jediného akcionáře (, Anonymizováno, ) přijatého v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . dne 27. června 2012, přičemž klíčovým je posouzení, zda předmětná rozhodnutí byla přijata oprávněnou osobou, tj. jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, ., či nikoliv, a zda se tudíž jedná o rozhodnutí nicotné (§ 200e zákona č. 99/1963 Sb., ve znění účinném do 31. prosince 2013). Krajský soud v Českých Budějovicích v dalším řízení usnesením ze dne 2. března 2023, č. j. 13 Cm 614/2012-339, určil, že veškerá rozhodnutí společnosti , Anonymizováno, jako jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, . při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 20. února 2012 jsou nicotná. Společnost , Jméno advokáta C, . proti uvedenému usnesení podala odvolání, Vrchnímu soudu v Praze byl spis předložen dne 22. června 2023, odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 139/2023.13. Skutečnost, že u jiného soudu probíhá řízení, v němž soud řeší jako předběžnou otázku totožnou právní problematiku, není (bez dalšího) důvodem pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Odvolací soud dodává, že posouzením předběžné otázky, jež není vtěleno do výroku rozhodnutí, není soud vázán (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009). Proto takové řízení zpravidla nelze považovat za řízení řešící otázku, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v nadepsaném řízení. V poměrech projednávané věci to znamená, že nebude-li avizovaná otázka (zda je společnost , Anonymizováno, jediným akcionářem společnosti, a to ke dni přijetí napadeného rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 27. června 2012) řešena ve výroku rozhodnutí, soud jí s přihlédnutím k řečenému nebude vázán.14. Odvolací soud s ohledem na konkrétní okolnosti daného případu má za to, že úvaze soudu prvního stupně o důvodnosti postupu podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přisvědčit nelze. Přerušení předmětného řízení do pravomocného skončení dalšího řízení není za dané procesní situa