14 Cmo 171/2023-61 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“), konané dne 20. prosince 2021, kterými byli z funkce členů představenstva odvoláni , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a zvoleni do funkce členů představenstva , adresa, a , Anonymizováno, (dále též jen „předmětná usnesení“), zamítl (výrok I.) a navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč (výrok II).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto rozhodných zjištění:- společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 7. listopadu 1994, její základní kapitál ve výši 800 000 000 Kč je rozdělen na listinné akcie na jméno, navrhovatelce náleží akcie o jmenovité hodnotě 160 000 000 Kč, Karlu Kuropatovi akcie o jmenovité hodnotě 358 000 000 Kč;- pozvánkou ze dne 15. listopadu 2021 byli akcionáři pozváni na valnou hromadu společnosti s datem konání dne 20. prosince 2021 (dále též jen „předmětná valná hromada“), s pořadem jednání spočívajícím též ve změně stanov společnosti (bod 3.) a ve volbě členů správní rady (bod 5.). K návrhu volby členů správní rady byli navrženi , Anonymizováno, , , právnická osoba, a , Anonymizováno- na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře Karla Kuropaty, jenž vlastnil 44,75 % akcií společnosti, byly na program jednání zařazeny body odvolání a volba členů představenstva - k volbě byli navrženi , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Svůj návrh odůvodnil tím, že pokud nebude schválena změna stanov z dualistického systému na monistický, je třeba odvolat a zvolit nové členy představenstva. Doplněná pozvánka tyto body zahrnula;- doplněná pozvánka byla vyvěšena na webových stránkách společnosti a byla zaslána jednotlivým akcionářům poštou (dále též jen „doplněná pozvánka“);- navrhovatelka si poštu převzala až 22. prosince 2021, ač byla doplněná pozvánka „na poštu“ podána již 7. prosince 2021;- navrhovatelka prostřednictvím svého advokáta , Anonymizováno, upozornila představenstvo společnosti, že na jejich webových stránkách chybí přiložená doplněná pozvánka;- na základě tohoto upozornění byla doplněná pozvánka na webové stránky nahrána;- na předmětné valné hromadě bylo přítomno 100 % akcionářů společnosti;- navrhovatelka prostřednictvím svého advokáta (současně s dalším akcionářem , Anonymizováno, ) podala protest mj. pro obcházení zákona svolavatelem, „když zařadila na program body navržené kvalifikovaným akcionářem , Anonymizováno, ,“ dále pro nedodržení lhůty 10 dnů k uveřejnění doplnění pozvánky na valnou hromadu, což je v rozporu se zákonem, konkrétně § 406 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, resp. § 369 odst. 3 z. o. k.;- předmětná usnesení byla schválena 526 hlasy, 126 hlasů bylo proti, a to za situace, kdy návrh změny stanov společnosti z dualistického na monistický schválen nebyl. Za členy představenstva byli po odvolání , Anonymizováno, a , Anonymizováno, zvoleni , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (když stávající člen Karel Kuropata odvolán nebyl, a proto se stalo bezpředmětným hlasování o volbě Miroslava Koutka).3. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka je akcionářem společnosti a návrh na vyslovení neplatnosti předmětných usnesení podala u soudu včas s tím, že uplatnila řádný protest. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, konstatoval, že drobná pochybení, která s ohledem na okolnosti konkrétní věci reálně nebrání společníku, aby se s obsahem pozvánky řádně a včas seznámil, zpravidla nelze považovat za vadu svolání valné hromady. Zákonná lhůta 10 dnů dle § 369 odst. 3 z. o. k. byla dodržena, protože doplněná pozvánka byla dne 7. prosince 2021 doručována navrhovatelce poštou a zároveň byla téhož dne vyvěšena na webových stránkách společnosti členem představenstva , Anonymizováno, , tj. 13 dnů před konáním předmětné valné hromady. Nelze směšovat pozvánku sestavenou představenstvem jako kolektivním orgánem a doplnění pozvánky na základě odůvodněného požadavku kvalifikovaného akcionáře, i když se může jednat o osobu, která je členem představenstva. Ve věci šlo navíc o tytéž osoby (kandidáty na funkci statutárního orgánu) uváděné v původní pozvánce, šlo tedy o shodné osoby jak pro správní radu, tak pro představenstvo. V podstatě se jednalo o jeden a tentýž bod. Změna stanov nebyla přijata, z tohoto důvodu bylo „navoleno“ představenstvo a nikoli správní rada. K odvolaným a zvoleným osobám nebyla ze strany navrhovatelky vznesena jediná připomínka. Jde tak o čistě formalistický návrh, který byl zamítnut. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Proti usnesení podala navrhovatelka odvolání. Domáhá se jeho změny, kterou bude návrhu vyhověno.5. Namítá, že z důkazů, které rozebírá soud prvního stupně, je zjevné, že dne 7. prosince 2021 nebyla doplněná pozvánka na webové stránky společnosti nahrána, nýbrž byl nahrán pouze údaj o pozvánce (tj. aniž by byla nahrána pozvánka jako příloha). Ještě dne 15. prosince 2021 nebyla doplněná pozvánka na těchto webových stránkách nahrána a k jejímu nahrání a zpřístupnění došlo až po upozornění právního zástupce navrhovatelky. Soud prvního stupně tedy nemohl uzavřít, že byla splněna zákonná 10denní lhůta dle § 369 odst. 3 z. o. k. Doplněná pozvánka se nedostala do dispozice navrhovatelky v zákonné lhůtě 10 dnů. Předmětná usnesení proto byla přijata v rozporu se zákonem, na čemž nic nemění ani to, že se všichni akcionáři předmětné valné hromady zúčastnili. Navrhovatelka s jejím konáním ve smyslu § 411 odst. 2 z. o. k. nesouhlasila. Setrvává na stanovisku, že ve věci byla obcházena 30denní lhůta uvedená v § 406 odst. 1 z. o. k., protože o posuzovaném bodu programu představenstvo zjevně nejednalo a nedostatek se snažilo zhojit až prostřednictvím doplnění programu.6. Společnost odvolání nepovažuje za důvodné.7. Skutkový stav zjištěný soudem prvního stupně je dle společnosti shodný s tvrzením navrhovatelky, protože ke zveřejnění doplněné pozvánky na předmětnou valnou hromadu došlo na webových stránkách společnosti dne 15. prosince 2021, byť společnost setrvává na stanovisku, že k tomuto zveřejnění došlo již dne 7. prosince 2021. Soud i jinak věc posoudil správně, s čímž se společnost ztotožňuje. Prodlení akcionáře s převzetím poštovní zásilky nemůže jít k tíži společnosti. Skutečnost, že navrhovatelka měla dostatek času na přípravu na předmětnou valnou hromadu, vyplývá rovněž z toho, že zástupce navrhovatelky dorazil na valnou hromadu vybaven 4stránkovým písemným protestem proti doplnění pořadu valné hromady. Měla-li navrhovatelka dostatečný prostor pro vypracování protestu, měla nepochybně dostatek času připravit se i na projednání obsahem banálních návrhů předmětných usnesení.8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).10. Podle § 369 odst. 1 z. o. k. pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo nebo správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.11. Podle § 369 odst. 2 z. o. k. žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnu před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.12. Podle § 369 odst. 3 z. o. k. v případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo nebo správní rada doplnění pořadu valné hromady nejpozději 10 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.13. Soud prvního stupně správně zdůraznil, že osoby , Anonymizováno, a , Anonymizováno, byly uvedeny jako navrhované ke zvolení do správní rady společnosti již v pozvánce na předmětnou valnou hromadu ze dne 15.