14 Cmo 196/2022-298 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu o zaplacení 102 353 Kč s tam specifikovaným příslušenstvím (výrok I.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího zástupce 43 209,10 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobkyně byla k datu 30. 6. 2009 menšinovým akcionářem společnosti , Jméno žalované, ., IČO , IČO, (dále též jen „společnost“ či „žalovaná“), vlastnila 184 kusů akcií,- hlavním akcionářem společnosti byla společnost , Anonymizováno, , IČO , Anonymizováno, , sídlem , Anonymizováno, (dále též jen „hlavní akcionář“),- představenstvo společnosti (k žádosti hlavního akcionáře) svolalo na den 30. 6. 2009 mimořádnou valnou hromadu společnosti, jež (hlasy hlavního akcionáře) rozhodla o provedení výkupu účastnických cenných papírů (dále též jen „valná hromada“) dle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“),- hlavní akcionář „určil a vyplatil“ akcionářům (včetně žalobkyně) protiplnění ve výši 190 Kč za akcii,- Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 8. 10. 2018, č. j. 42 Cm 100/2009-674, rozhodl, že „spravedlivá hodnota přiměřeného protiplnění“ je 1 302,54 Kč za akcii, Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 10. 3. 2021, č. j. 7 Cmo 91/2019-825, z důvodu zániku hlavního akcionáře odvolací řízení zastavil a rozhodl o náhradě nákladů řízení.3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že:- žalovaná není s odkazem na § 183k obch. zák., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2551/2016, či Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 3. 2021, č. j. 7 Cmo 91/2019-825, ve sporu pasivně legitimována, povinnost k zaplacení tíží výlučně hlavního akcionáře; uvedený závěr se prosadí přesto, že zde (již) není osoba, která by nárok (minoritního akcionáře) mohla uspokojit,- v řízení nebylo („konkrétně“) tvrzeno, že by společnost byla s hlavním akcionářem propojena, a vědomě se vytěsnění účastnila (nadto společnost žádné akcie ani neobdržela), „nebylo zjištěno“ ani pochybení představenstva společnosti, avšak i případné odmítavé stanovisko představenstva, by nemohlo přijetí rozhodnutí valné hromady zabránit,- žalobkyní odkazovanou právní úpravu , adresa, hodnotil jako ojedinělou, jež není „obecně okolními státy přijímána.4. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné žalované přiznal 43 209,10 Kč, sestávající z odměny za 6 úkonů po 5 220 Kč, 6 režijních paušálů po 300 Kč, náhrady za promeškaný čas za 20 půlhodin po 100 Kč, cestovného 590 Kč a 21 % DPH.5. Proti rozsudku podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě vyhověl, popř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká „nedostatečnost odůvodnění“ a nesprávné právní posouzení. S odkazem na jí podanou žalobu (konkrétně na článek III., str. 6 až 14) dovozuje, že je v řízení aktivně legitimována. Soudem prvního stupně zmíněná rozhodnutí (Vrchního soudu v Praze i Nejvyššího soudu) nepovažuje za „konstantní“ judikaturu; rozhodnutí obou citovaných soudů by měla být (s ohledem na její argumentaci) přehodnocena. Vytěsnění akcionáři – pokud hlavní akcionář svou povinnost nesplní – ve výsledku dostanou jen sedminu jejich skutečné hodnoty. „Někdo , právnická osoba, musí držet“, neměli by to však být vytěsnění akcionáři, ale právě společnost. Soudu prvního stupně vytýká, že „nepřiléhavě bagatelizuje“ § 183k odst. 3 obch. zák., má za to, že soudní rozhodnutí přiznávající právo na jinou výši protiplnění, je závazné jak pro hlavního akcionáře, tak i pro společnost. Není pravdivé tvrzení, že by společnost a hlavní akcionář nebyly majetkově propojeni, opak je pravdou. Postup představenstva společnosti, v době probíhajícího vytěsnění, považuje za „zjevné selhání“, „je překvapivé“, že představenstvo neumělo rozeznat, zda má společnost hodnotu cca 16 mil. Kč nebo cca 113 mil. Kč. „Fatalistický“ závěr soudu prvního stupně, že by přijetí nezabránilo ani nesouhlasné stanovisko představenstva, je nepodložený a spekulativní.7. Společnost s podaným odvolání nesouhlasí, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.8. Argumentaci odvolatelky považuje společnost za „pomýlenou“, opomíjející principy vytěsnění. Byly-li akcie společnosti předmětem obchodu mezi hlavním akcionářem a minoritními akcionáři, přičemž společnost žádné akcie neobdržela, není důvod, aby poskytovala jakékoli plnění; propojení mezi společností a hlavním akcionářem je pouhou „fabulací“ odvolatelky. Má-li někdo ze zúčastněných „držet , právnická osoba, “, má to být žalobkyně coby „profesionální spekulant“ s cennými papíry (odkazuje na řadu sporů o přiměřené protiplnění, jež její jediný společník a jednatel , adresa, vede prostřednictvím společnosti , Anonymizováno, , např. , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., atd.), jež nabyla akcie „ryze spekulativně“ bezprostředně před vytěsněním. V řízení nebylo žádným způsobem zjištěno (prokázáno) pochybení představenstva společnosti v době vytěsnění. Došlo-li k rozdílu mezi „původním a pozdějším“ znaleckým posudkem, jednalo se o „ryze znaleckou věc“, skutečným důvodem rozdílu byl v případě původního znaleckého posudku „pesimistický finanční plán“ sestavený v době hospodářské krize (2008 až 2009). Odvolatelka účelově dezinterpretuje § 183k odst. 3 obch. zák. s cílem nepřípustně (v rozporu s konstantní rozhodovací soudní praxí) dovodit odpovědnost společnosti za jednání hlavního akcionáře.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Rozhodné hmotné právo se podává z § 3028 odst. 1 a 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a z § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), účinných od 1. 1. 2014. Odvolací soud tudíž věc posoudil podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.11. Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k výkladu § 183i a násl. obch. zák. podává, že:1) Řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. je „sporem“ mezi vlastníkem cenných papírů (akcií), hlavním akcionářem a akciovou společností, jež je účastníkem řízení.2) O tom, že účastnické cenné papíry společnosti (ve vlastnictví jiných osob než hlavního akcionáře) nuceně přejdou na hlavního akcionáře, rozhoduje valná hromada akciové společnosti; její usnesení současně určuje výši přiměřeného vypořádání (§ 183i odst. 3 obch. zák.). Jakkoliv případný návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák. není možné zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění (§ 183k odst. 6 obch. zák.) a případné určení nepřiměřenosti výše protiplnění (v řízení podle § 183k obch. zák.) nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1 (§ 183k odst. 5 obch. zák.), nelze přehlížet, že v řízení o přezkoumání přiměřenosti výše protiplnění je posuzován soulad usnesení valné hromady akciové společnosti – v části určení výše protiplnění – se zákonným požadavkem na jeho přiměřenost (spravedlnost).3) Tím, že je rozhodnutí v řízení podle § 183k obch. zák. závazné i pro společnost (co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů), dochází k tomu, že – cum grano salis – je soudním rozhodnutím nahrazena částka, určená usnesením valné hromady jako protiplnění, (správnou) částkou odpovídající zákonnému požadavku přiměřenosti.4) Je to právě orgán akciové společnosti (valná hromada), jehož rozhodnutím k vytěsnění (nucenému přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře) dochází, a v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění se posuzuje soulad tohoto rozhodnutí se zákonem. Již tyto skutečnosti samy o sobě ospravedlňují závěr, plynoucí i z textu § 183k odst. 3 obch. zák., podle něhož je akciová společnost účastníkem nesporného řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění.5) Akciové společnosti nesvědčí případná povinnost zaplatit dorovnání (rozdíl mezi protiplněním určeným usnesením valné hromady a přiměřeným protiplněním určeným soudním rozhodnutím) společně a nerozdílně s hlavním akcionářem; takovou povinnost zákonná úprava společnosti neukládá.12. Srov. např. již zmíněné (účastníkům známé) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2551/2016, ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 8. 12. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4252/2010, či např. usnesení