14 Cmo 220/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zahájil řízení o zápis změn do obchodního rejstříku u společnosti , právnická osoba, . /dále jen „společnost“/ [výrok I.], rozhodl o zápisu dne zániku funkce k 13. 3. 2019 u vymazané osoby jednatele , Anonymizováno, (dále též jen „, právnická osoba, .“, či „zůstavitel“) [výrok II.], rozhodl o výmazu jednatelky , Anonymizováno, se zápisem zániku její funkce ke dni 12. 5. 2022 [výrok III.], společnosti uložil povinnost zaplatit do tří dnů od právní moci usnesení České republice soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok IV.].2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že návrhem došlým rejstříkovému soudu dne 18. 5. 2022 pod Fj 197834/2022/MSPH, se společnost domáhala zápisu změny v obchodním rejstříku, spočívající ve výmazu jednatele V. K. se dnem zániku funkce 12. 5. 2022 a zápisu nového jednatele , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 12. 5. 2022 na základě rozhodnutí jediného společníka V. K. ze dne 12. 5. 2022. Rejstříkovým soudem byla požadovaná změna provedena. Dne 27. 5. 2022 obdržel rejstříkový soud podnět ze základních registrů (jmenovitě registru obyvatel), z nějž bylo zjištěno, že V. K. zemřel 9. 5. 2022. Úmrtí osoby, která je jednatelem, způsobuje zánik této funkce bez dalšího ke dni úmrtí. Stejně tak je úmrtí jedním ze způsobů zániku účasti společníka ve společnosti s tím, že jeho podíl ve společnosti přechází na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. V. K. proto ke dni svého úmrtí přestal být jediným společníkem společnosti. Přestože je v plné moci udělené , Anonymizováno, uvedeno, že tato nezaniká smrtí V. K., nemůže se hledět na rozhodnutí jediného společníka, které , Anonymizováno, učinil jménem , právnická osoba, . po jeho úmrtí, jako na rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, protože rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady přijala osoba, která v té době již nebyla jediným společníkem. S takovým rozhodnutím pak nejsou spojeny žádné účinky. Vzhledem k tomu, že V. K. zanikla funkce jednatele jeho smrtí 9. 5. 2022 a , Anonymizováno, funkce jednatelky (z výše uvedených důvodů) nevznikla, zahájil soud prvního stupně za účelem dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem řízení bez návrhu podle § 78 odst. 1 věta druhá zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/. V rámci tohoto řízení soud rozhodl o změně zápisu, co se týče dne zániku funkce vymazaného jednatele V. K. z data 12. 5. 2022 na 9. 5. 2022, současně rozhodl o výmazu , Anonymizováno, coby jednatelky společnosti se dnem zániku funkce 12. 5. 2022, tj. k datu shodného se zápisem dne vzniku funkce. Výrok o poplatkové povinnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 2 odst. 1 písm. d) a § 4 odst. 1 písm. j) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích /dále jen „ZSop“/, a bod 3 položky 11 Sazebníku soudních poplatků, který je přílohou ZSop.3. Proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně v uvedeném rozsahu k dalšímu řízení, nebo jej zrušil a řízení v tomto rozsahu zastavil.4. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že smrt společníka způsobuje (bez dalšího) zánik účasti ve společnosti. V poměrech dané věci opak vyplývá z plné moci z 5. 3. 2022, v níž bylo ujednáno, že , Anonymizováno, je oprávněn zastupovat zůstavitele jako jediného společníka, a to i pro případ jeho smrti (odkazuje na § 448 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník /dále jen „o. z.“/); plná moc je nadále platná (odvolána nebyla), dědici zůstavitele jsou z takového jednání zmocněnce zavázáni. Jednání , Anonymizováno, se opírá rovněž o § 449 o. z., dle něhož krátce po smrti otce jmenoval jednatele společnosti, aby společnosti nevznikla újma tím, že nebude mít úplný statutární orgán, navíc obsazen zástupcem rodiny zemřelého, a aby soud z takového důvodu nejmenoval společnosti opatrovníka, na jehož osobě nebyla mezi dědici shoda. Argumentuje (i) tím, že dědická řízení obvykle trvají několik měsíců až let, čímž by došlo k situaci, že by po dobu trvání dědického řízení nebylo možné platně jmenovat jednatele společnosti. Pokud by totiž takové rozhodnutí učinil , Anonymizováno, až po uplynutí zákonem předpokládané lhůty 15 dnů ode dne úmrtí jeho otce, bylo by nutné aplikovat § 54 odst. 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, a nikdo by až do skončení dědického řízení nemohl vykonávat hlasovací práva. Odvolatelka rovněž poukázala na dohodu o správě pozůstalosti, kterou mezi sebou uzavřeli dědici (tj. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a Jiřina , adresa, ) dne 10. 5. 2022 ve smyslu § 1677 o. z. ve spojení s § 42 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích /dále jen „z. o. k.“/, na jejímž základě ujednali, že správcem pozůstalosti (jejíž součástí je i 100% podíl ve společnosti) se stane , tituly před jménem, . Zde se dědicové mimo jiné dohodli na modelu správy podílu (včetně rozhodování o záležitostech týkajících se společnosti), potvrdili, že , Anonymizováno, se dle jejich společné vůle měla stát jednatelkou společnosti. Vůle dědiců by měla být tedy respektována.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Z obsahu spisu se (mimo jiné) podává, že V. K. zemřel 9. 5. 2022, přičemž dne 5. 3. 2022 udělil , Anonymizováno, plnou moc k „zastupování jako jediného společníka společnosti a účasti na rozhodnutí jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady“, aby „na nich přijímal rozhodnutí a vykonával všechna práva, která jedinému společníku společnosti náleží“. Z plné moci se podává, že „smrtí zmocnitele…zmocnění nezaniká“ (dále též jen „plná moc“).7. Dne 10. 5. 2022 podepsali , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (coby dědicové zůstavitele) dohodu o správě pozůstalosti (§ 1677 o. z. ve spojení s § 32 odst. 4, § 42 odst. 2 z. o. k.), dle níž pozůstalost „bude po celou dobu, tj. od smrti zůstavitele až do pravomocného skončení dědického řízení, spravovat v nejširší možné míře“ , tituly před jménem, (dále též jen „dohoda o správě pozůstalosti“).8. Dne 12. 5. 2022 učinil , tituly před jménem, (v plné moci za V. K.) rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti, jímž odvolal V. K. z funkce jednatele, jednatelkou – od uvedeného dne - jmenoval , Anonymizováno, (dále též jen „rozhodnutí jediného společníka“).9. Usnesením ze dne 29. 8. 2022, č. j. 26 D 711/2022-231, Obvodní soud pro Prahu 6 schválil dohodu o vypořádání majetku, dle níž se dědicové po zůstaviteli (mimo jiné) dohodli, že pozůstalé manželce , Anonymizováno, patří (z majetku patřícího do společného jmění manželů) 100% podíl ve společnosti.10. Dle § 448 odst. 1 o. z. zmocnění zanikne vykonáním právního jednání, na které bylo zastoupení omezeno; zmocnění zanikne i v případě, že je zmocnitel odvolá nebo zmocněnec vypoví. Zemře-li zmocněnec nebo zmocnitel, nebo je-li některým z nich právnická osoba a zanikne-li, zanikne i zmocnění, ledaže bylo ujednáno něco jiného.11. Dle § 42 z. o. k. smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje (odstavec první). Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem (odstavec druhý).12. Z citovaného § 448 o. z. se (mimo jiné) podává, že smrtí zmocnitele zmocnění zaniká. Vzhledem k tomu, že se jedná o dispozitivní ustanovení, jak se ostatně podává již jen z jeho jazykového znění, mohou si strany ujednat jinak [v komentářové literatuře srov. Uhlíř, D. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I (§ 1–654), 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2020, ISSN: 2336-517X]. Bylo-li pak v poměrech předmětné věci mezi V. K. (tj. zůstavitelem) a JUDr. Martinem Křížem ujednáno, že plná moc smrtí zmocnitele nezaniká, není uvedené ujednání (plná moc) v rozporu s dispozitivní právní úpravou zakotvenou v § 448 o. z.13. Trvalo-li v daném případě zmocnění na podkladě plné moci i po smrti zůstavitele (přičemž se z obsahu spisu nepodává, že by plná moc do okamžiku přijetí rozhodnutí jediného společníka zanikla jiným způsobem), dopadají účinky právního jednání učiněné zmocněncem (tj. účinky učiněné , Anonymizováno, na podkladě plné moci) nikoli na zůstavitele (jak dovodil soud prvního stupně), ale na d