§ 54 zákon o evidenci skutečných majitelů – Pokud není skutečný majitel obchodní korporace zapsán…
Zákon o evidenci skutečných majitelů · 37/2021 Sb. · Ostatní právní předpisy · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 54 zákona o evidenci skutečných majitelů stanovuje, že pokud není skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci, nesmí on ani subjekty, jejichž je skutečným majitelem, vykonávat hlasovací práva v nejvyšším orgánu nebo rozhodovat jako jediný společník. Pokud není skutečný majitel zapsán v evidenci, nemůže hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat jako jediný společník. (§ 54 zákona č. 37/2021 Sb., zákon o evidenci skutečných majitelů, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Vzniklo-li postavení skutečného majitele v období 30 dnů přede dnem rozhodování nejvyššího orgánu nebo jediného společníka, odstavec 1 se na…“
- Odkazuje na: § 5
- Judikatura: na § 54 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 37/2021 Sb.
(1) Není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu této obchodní korporace vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat jako její jediný společník on, ani právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem; to neplatí v případě skutečného majitele, který jím je podle § 5 odst. 1 a 3 na základě svého postavení osoby ve vrcholném vedení.
(2) Vzniklo-li postavení skutečného majitele v období 30 dnů přede dnem rozhodování nejvyššího orgánu nebo jediného společníka, odstavec 1 se na toto rozhodování nepoužije.
(3) Hlasovací práva v obchodní korporaci nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu vykonávat nebo jako její jediný společník rozhodovat také právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jež nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.
(4) Rozhodl-li jediný společník v rozporu s odstavcem 1 nebo 3, lze se dovolávat pouze neplatnosti tohoto rozhodnutí podle pravidel o neplatnosti rozhodnutí jediného společníka rozhodujícího v působnosti nejvyššího orgánu podle zákona upravujícího právní poměry obchodních korporací.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud není skutečný majitel zapsán v evidenci, nemůže hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat jako jediný společník.
- Stejné omezení platí i pro právnické osoby nebo právní uspořádání, které nemají zapsaného žádného skutečného majitele a jsou samy skutečným majitelem jiné obchodní korporace.
- Rozhodnutí jediného společníka učiněné v rozporu s těmito pravidly může být napadeno jako neplatné.
- Výjimka z omezení hlasovacích práv platí pro skutečného majitele, který se jím stal v posledních 30 dnech před rozhodováním.
Na co si dát pozor
- Uvedené omezení hlasovacích práv se nevztahuje na skutečného majitele, který je jím na základě svého postavení osoby ve vrcholném vedení.
- V případě, že jediný společník rozhodne v rozporu s pravidly, je možné se dovolávat neplatnosti takového rozhodnutí.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 54
Jak soudy aplikují § 54
… řešení otázek hmotného práva, a to: 1) zda hlasování na valné hromadě v rozporu se (zákonným) zákazem výkonu hlasovacích práv má za následek neplatnost napadeného usnesení valné hromady nebo jeho nicotnost, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, 2) otázka výkladu § 54 odst. 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“), která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a 3) zda v případě, že tvrzeným důvodem neplatnosti napadeného usnesení valné hromady je …