14 Cmo 268/2022-139 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví označeným rozsudkem žalobu, že smlouva o převodu akcií žalobkyně uzavřená dne 10. června 2021 mezi 1. žalovanou a 2. žalovaným, jejímž předmětem byl převod akcií žalobkyně, a to 8 kusů akcií označených , Anonymizováno, až , Anonymizováno, , o nominálně hodnotě 1 000 Kč a 1 ks akcie , Anonymizováno, o nominální hodnotě 10 000 Kč, je neplatná, zamítl (výrok I.), dále rozhodl tak, že převody akcií žalobkyně z 1. žalované na 2. žalovaného, a to převod 8 kusů akcií označených , Anonymizováno, až , Anonymizováno, , o nominální hodnotě 2 000 Kč a 1 ks akcie , Anonymizováno, o nominální hodnotě 10 000 Kč, jsou neplatné (výrok II.), tak, že žaloba, že rubopisy na jméno druhého žalovaného na 8 kusech akcií označených , Anonymizováno, až , Anonymizováno, o nominální hodnotě 2 000 Kč a na 1 ks akcie , Anonymizováno, nominální hodnotě 10 000 Kč, jsou neplatné, zamítl (výrok III.), a tak, že žalovaným uložil povinnost uhradit žalobkyni náklady řízení, a to každému z nich ve výši 21 536,66 Kč (výrok IV.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto rozhodných skutkových zjištění:- dle čl. VI odst. 6 stanov žalobkyně je akcie možno převádět pouze se souhlasem představenstva, s výjimkou převodu akcií mezi akcionářem a osobou blízkou (§ 22 občanského zákoníku). Jestliže se nejedná o převod akcií mezi akcionářem a osobou blízkou, popřípadě mezi společností a zaměstnancem, mohou se akcie převádět pouze mezi akcionáři;- 1. žalovaná, která byla akcionářkou žalobkyně, převedla předmětné akcie na 2. žalovaného, který jejím akcionářem nebyl.3. Dovodil, že z článku VI odst. 6 stanov žalobkyně jasně vyplývá, že akcie je možno převádět pouze mezi akcionáři, pokud nejde o převod mezi osobami blízkými, čímž jsou z převodu vyloučení neakcionáři a tedy i 2. žalovaný. Jde o ujednání platné, které se dobrým mravům nepříčí. Žalobkyně je k podání žaloby aktivně věcně legitimována, neboť do její působnosti patří i mít postaveno najisto, kdo je jejím akcionářem a kdo ne, tím spíše v případě, pokud se o akcionářská práva hlásí někdo, kdo akcionářem není tak, jako 2. žalovaný. Tento vztah je možno postavit najisto jen pomocí žaloby na určení neplatnosti převodu akcií. Žaloba na povinnost učinit zápis do seznamu akcionářů tuto žalobu nahradit nemůže, protože neplatnost nebo platnost převodu nedeklaruje a řeší jen to, od kdy má společnost jednat s akcionářem. Přímo na určení majitele akcií žalováno být nemělo, protože jsou řešeny jinak obecně obchodovatelné akcie na řad, kde nelze obecně vyloučit jejich další rubopisy, mající formálně legitimační účinek dle § 16 zákona č. 191/1950 Sb., směnečného a šekového. Nelze tedy úplně vyloučit, že kladný výrok by byl neaktuální. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), protože podstatou sporu je to, zda došlo k převodu akcií z 1. žalované na 2. žalovaného, v čemž byla žalobkyně úspěšná. Za každý úkon právní služby bylo v rámci nákladů řízení přiznáno 2 500 Kč.4. Proti výrokům II. a IV. rozsudku podali žalovaní odvolání. Navrhují změnu výroku II. a zamítnutí žaloby v tomto rozsahu a dále požadují, aby žalobkyni byla uložena povinnost zaplatit žalovaným solidárně náhradu nákladů řízení.5. Odvolatelé namítají, že výrok II. není náležitě odůvodněn tak, jak vyplývá z judikatury Ústavního soudu, kterou označují. Je odůvodněn nepřesvědčivě až nepřezkoumatelně. Soud prvního stupně zaměňuje instituty aktivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu. S odkazem na závěry rozhodovací soudní praxe podrobně odůvodňují, proč je dána absence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Správně mělo být žalováno, pokud by žalobkyně byla aktivně věcně legitimována, na určení neexistence nebo existence právního vztahu, který smlouva zakládá, tedy existence nebo neexistenci akcionářského vztahu žalovaného k žalobkyni. Pokud soud žalobu se žalobním petitem o dvou výrocích vypořádá třemi výroky, z nichž dvěma žalobu z části zamítne, plnou náhradu nákladů řízení ale uloží žalovaným, jde o nesprávné právní posouzení. Není-li při pluralitě žalovaných stanoven jejich režim, jde o vadu, kterou nelze zhojit výkladem, a proto je výrok o nákladech řízení neurčitý.6. Žalobkyně uvádí, že její právní zájem na požadovaném určení plyne především z její povahy coby akciové společnosti. Bez vyhovění posuzované části žaloby (tj. žaloby, jež je předmětem odvolacího řízení) nebude postaveno najisto, zda obdobné převody jsou či nejsou platné a žalobkyně a jejím prostřednictvím ostatní akcionáři nebudou mít postaveno najisto právo vyvěrající z podstaty její existence, tj. právo na znalost její vlastnické struktury. Zápis do seznamu akcionářů neřeší všechny možné vztahy, které mezi společností a jejími akcionáři mohou vyvstat. Vyhověním posuzované části žaloby se vytvoří pevný základ pro právní vztahy mezi účastníky, především mezi žalobkyní a 2. žalovaným, který obdobné neplatné smlouvy uzavírá a zjevně hodlá uzavírat nadále, jak plyne z veškerého jeho dosavadního chování.7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř.], a odvolání shledal důvodným.8. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.9. Podle § 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)/dále jen „z. o. k.“/, akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací10. Podle četné a konstantní soudní judikatury má určovací žaloba preventivní význam a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním poměru, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, kdy určovací žaloba vystihuje účinněji než jiné právní prostředky obsah a povahu příslušného právního poměru a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou řešeného naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Nedostatek naléhavého právního zájmu je samostatným a prvořadým důvodem, pro který nemůže určovací žaloba obstát, a který sám o sobě bez dalšího vede k jejímu zamítnutí. Vyjádřeno jinými slovy, vyhovění žalobě musí odstranit stav právní nejistoty žalobce, neboť určovací žaloby slouží potřebám praktického života a nemohou vést ke zbytečnému rozmnožování sporů (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, publikovaný v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1997, pod č. 21, dostupný též na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, či nález Ústavního soudu ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, publikovaný pod č. 65/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, dostupné též na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz).11. Jestliže má právní otázka platnosti či neplatnosti právního jednání povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního poměru, není dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního poměru (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. dubna 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 68/2001, část občanskoprávní a obchodní, ze dne 20. března 1996, sp. zn. II Odon 50/96, uveřejněný též v časopise Soudní rozhledy č. 5/1996, ze dne 25. června 1998, sp. zn. 24 Cdo 1042/98, ze dne 2. června 2000, sp. zn. 30 Cdo 1674/99, ze dne 26. února 2004, sp. zn. 30 Cdo 437/2003, ze dne 20. listopadu 2003, sp. zn. 30 Cdo 1705/2002, ze dne 27. ledna 2005, sp. zn 29 Odo 539/2003, nebo ze dne 29. dubna 2003, sp. zn. 21 Cdo 58/2003, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2/2004, část občanskoprávní a obchodní).12. Ve smyslu těchto závěrů ale žalobkyní tvrzené skutečnosti odůvodňují naléhavý právní zájem na určení, že 1. žalovaná je akcionářem žalobkyně (§ 256 odst. 1 z. o. k.), což představuje určení právního poměru (§ 80 o. s. ř.), které předpokládá posouzení platnosti předmětné smlouvy jako otázky předběžné. Tohoto určení se však žalobkyně nedomáhá. Žádné tvrzení o tom, že by měla žalobkyně naléhavý právní zájem na určení tak, jak rozhodl soud prvního stupně ve výroku II. přezkoumávaného rozsudku, nabídnuto nebylo, i přes opakovaně poskytnutá poučení (naposledy při jednání odvolacího soudu podle § 118a odst. 1 o. s. ř.).13. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil v odvoláním napadeném výroku II. tak, že žalobu v této části