14 Cmo 288/2022-22 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením s odkazem na § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ustanovil společnosti , Jméno navrhovatele, , IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatele, (dále jen „společnost“) pro dané řízení opatrovníkem , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta, sídlem , adresa, , neboť společnost nemůže před soudem vystupovat, protože tu není osoba oprávněná za ni jednat. Usnesení neobsahovalo s odkazem na § 169 odst. 2 o. s. ř. bližší odůvodnění.2. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání. Odvolatelka namítá, že nemá informace, „že náš jednatel a jediný společník je zbaven svéprávnosti či na ní byl jakýmkoliv způsobem omezen. Stejně tak není známa skutečnost, že zesnul …“ Jednatel společnosti má sice nemocné srdce, což mu však v podnikání a zastupování společnosti nebrání.3. Odvolatelka se rovněž vyjadřuje k podanému návrhu a jeho důvodům.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a shledal odvolání důvodným.5. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.6. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.7. Podle § 29 odst. 4 o. s. ř. opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 lze ustanovit advokáta. Jinou osobu lze ustanovit opatrovníkem, jen, jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení.8. Z předloženého spisu plyne, že předmětné řízení bylo zahájeno k návrhu navrhovatele dne 15. října 2022 z důvodů nečinnosti společnosti, která za období let 2014 až 2020 nepodala daňová přiznání a nezakládá do sbírky listin zákonem stanovené listiny. Soud prvního stupně doposud jednal pouze se společností, kterou usnesením ze dne 27. října 2021, č. j. 84 Cm 932/2021-3, vyzval k vyjádření se k podanému návrhu a k odstranění důvodů, pro které má být zrušena. Společnost na výzvu soudu reagovala tím, že s navrhovatelem vstoupila v jednání a dohodli se na narovnání vztahů; společnost nevykonává činnost z důvodu dlouhodobé kardiologické a psychiatrické péče jednatele. Navrhovatel potvrdil, že jednatel společnosti jej navštívil, přislíbil podat chybějící daňová přiznání, což však neučinil.9. Společnost má jediného společníka , jméno FO, , který je zároveň jejím jediným jednatelem, což bylo ověřeno nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku společnosti.10. Z obsahu spisu se tak nepodávají skutečnosti, nasvědčující závěru soudu prvního stupně, že společnost nemá osobu oprávněnou za ni jednat. Nelze s určitostí dovodit, na jakých skutečnostech soud prvního stupně své rozhodnutí založil. Lze usuzovat, že pravděpodobně vyšel z vyjádření společnosti o zdravotním stavu jejího jednatele, což však samo o sobě pro soudem prvního stupně učiněný závěr o nutnosti postupu dle § 29 odst. 2 o. s. ř. (ustanovení procesního opatrovníka společnosti) nestačí; pouze na základě tohoto ničím nepodloženého tvrzení nelze učinit závěr, že jednatel společnosti není schopen za ni jednat.11. V dané věci je zřejmé, že společnost má zapsaný statutární orgán, tj. má osobu, která je za ni v daném řízení oprávněna jednat (§ 21 odst. 2 o. s. ř.). Nutnosti postupu podle § 29 odst. 2 o. s. ř. pro ustanovení procesního opatrovníka společnosti pro dané řízení nelze přisvědčit.12. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že se společnosti opatrovník pro nadepsané řízení neustanovuje.13. Pro úplnost bez vlivu na výsledek odvolacího řízení odvolací soud připomíná (mj. s odkazem na svou ustálenou rozhodovací praxi k této otázce), že řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Takové soudní řízení se primárně řídí §§ 3 až 30 a §§ 85 až 93 z. ř. s. Účastníky řízení jsou pak dle § 6 z. ř. s. navrhovatel a ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy i společníci zrušované společnosti /k tomu srov. blíže nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na www.usoud.cz; k obdobným závěrům došla i komentářová literatura, viz Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1063/. Účastenství v daném řízení tak vyplývá přímo ze zákona. Soud prvního stupně proto nepomine se společníkem společnosti jednat, tohoto postupem dle § 7 odst. 1 z. ř. s. přibere do řízení.