14 Cmo 3/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně uložil společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále též jen „společnost“), s odkazem na § 66 písm. c), § 72 odst. 1, 2, § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“) a § 53 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), pořádkovou pokutu ve výši 6 000 Kč s uvedením platebních dispozic (výroky I. a II.).2. Proti usnesení podala společnost odvolání, které odůvodnila tak, že druhá společnice (s podílem o velikosti 50 % na základním kapitálu) – jež měla na starosti účetnictví společnosti - žije ve Spojených státech amerických, je nekontaktní, není (tak) možno svolat valnou hromadu; společnost nemá žádný majetek, je „mnoho let“ nečinná.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.4. Dle § 66 odst. 1 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.5. Dle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.6. Podle § 21a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen „zákon o účetnictví“), z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 jsou povinny účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty, které se zapisují do veřejného rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena (§ 18 odst. 4) a v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem. Povinnosti účetních jednotek ke zveřejnění či uveřejnění jiných informací stanovené ve zvláštních právních předpisech nejsou dotčeny. Ustanovení o účetních záznamech podle tohoto zákona se mohou použít obdobně i v uvedených případech.7. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.8. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je obecně zakotvena v ustanovení § 119, § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 72 z. v. r., zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.9. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že usnesením ze dne 16. 6. 2022, č. j. C 2007712/RD27/MSPH, Fj 237171/2022/MSPH, vyzval rejstříkový soud společnost ke splnění její zakládací povinnosti plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r. a to k založení výroční zprávy, účetní závěrky, zprávy auditora o ověření účetní závěrky (vyžaduje-li to jiný právní předpis), konkrétně za roky 2012 až 2020, ve stanovené lhůtě 1 měsíce od doručení usnesení. Výzva soudu prvního stupně obsahovala řádné poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Společnosti byla výzva doručena dne 23. 6. 2022. V soudem stanovené lhůtě jednoho měsíce nebyly požadované listiny do Sbírky listin založeny, společnost soudu prvního stupně nesdělila případné okolnosti bránící jí ve splnění zákonem stanovené povinnosti. Proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.10. Není pochyb, že společnost je účetní jednotkou dle § 1 odst. 2 písm. a) zákona o účetnictví, která má povinnost vést účetnictví ode dne svého vzniku až do dne svého zániku (§ 4 odst. 1 části věty před středníkem zákona o účetnictví) a sestavovat účetní závěrku jako řádnou, popřípadě jako mimořádnou nebo mezitímní (§ 6 odst. 4 zákona o účetnictví). Účetní závěrka je soubor účetních výstupů, jimiž jsou dle § 18 odst. 1 zákona o účetnictví minimálně rozvaha (tzv. bilance), výkaz zisku a ztráty (tzv. výsledovka) a příloha, která vysvětluje údaje uvedené v bilanci a výsledovce. Zákon o účetnictví, daňový řád, ani zákon o daních z příjmů, neobsahuje ustanovení, které by účetní jednotku zbavovalo povinnosti vést účetnictví a sestavovat účetní závěrku z důvodu, že nevyvíjí žádnou činnost (je nečinná, jak namítá odvolatelka). Zveřejňování účetních závěrek přispívá - zejména u kapitálových obchodních společností - k tvorbě transparentního podnikatelského prostředí. Účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie - tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti. Povinné zveřejňování daných účetních výstupů prostřednictvím jejich uložení do sbírky listin stanoví též § 21a odst. 4 zákona o účetnictví, kdy tato úprava vychází z příslušných předpisů Evropské unie (srov. § 1 odst. 1 zákona o účetnictví). Význam řešené povinnosti potvrzuje možnost sankcionování jejího porušování nejen ze strany rejstříkových soudů, jak je tomu v projednávané věci, ale též finančními úřady (§ 37a odst. 1 písm. l/ zákona o účetnictví). V mezních případech je dovozována za zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění též odpovědnost trestněprávní (§ 254 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákona) a podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, lze za zmíněný trestný čin trestat také danou právnickou osobu.11. V poměrech projednávané věci je zřejmé, že společnost již od doby svého vzniku (30. 10. 2012) svou zákonnou povinnost spočívající v zakládání zákonem požadovaných listin do Sbírky listin ve smyslu § 66 písm. c) z. v. r. řádně neplnila; povinně zakládané listiny do Sbírky listin ani přes výzvu soudu prvního stupně – a to ani do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu - nezaložila.12. Odvolací soud tak napadené usnesení jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Výši uložené pořádkové pokuty odvolací soud neshledává za nepřiměřenou, jde o uložení pořádkové pokuty při její spodní hranici a má (tedy) především výchovný charakter.13. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 4. 2016, sp. zn. II. ÚS 2960/15, dostupné na www.usoud.cz).14. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.