14 Cmo 69/2023-82 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením řízení částečně (v tam specifikovaném rozsahu) zastavil (výrok I.), zamítl návrh v části, jíž se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO, (dále též jen „společnost“), přijatém při jednání dne 11. 2. 2021 ve znění: „Do 14 kalendářních dnů ode Dne účinnosti je každý původní vlastník účastnických cenných papírů povinen písemně sdělit agentovi Hlavního akcionáře, kterým je , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , IČO: , IČO, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Agent"), následující údaje:a) v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narozeni), číslo bankovního účtu a kód banky;b) v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;c) v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), adresu trvalého bydliště, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, jméno a příjmení majitele účtu;d) v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo, číslo účtu, kód banky;e) v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), číslo účtu, kód banky; af) v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), sídlo, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, název účtu;a to za použití příslušného formuláře pro fyzickou nebo právnickou osobu (s bydlištěm/sídlem v České republice, případně mimo Českou republiku), který bude ke stažení na stránkách společnosti, nebo v obdobné formě (dále jen „Sdělení bankovního účtu"). Podpis původního vlastníka účastnických cenných papírů nebo jeho zmocněnce na Sdělení bankovního účtu musí být úředně ověřen a Sdělení bankovního účtu musí být doručeno na adresu , právnická osoba, ., CEN , Anonymizováno, , právnická osoba, investičních produktů, , adresa, , Česká republika, obyčejným dopisem, doporučeným dopisem nebo kurýrem, přičemž v každém případě musí být v levém horním rohu obálky uvedeno „PFNonwovens". Následující dokumenty musejí být připojeny ke Sdělení bankovního účtu: (i) v případě, že Sdělení bankovního účtu podepsal zmocněnec původního vlastníka účastnických cenných papírů, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci s úředně ověřeným podpisem opravňující takového zmocněnce jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů datovaná nejpozději dnem podpisu Sdělení bankovního účtu; (ii) v případě, že je původní vlastník účastnických cenných papírů anebo jeho zmocněnec právnickou osobou, originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku původního vlastníka účastnických cenných papírů anebo zmocněnce či jiného úředního dokumentu potvrzující, že osoba, která podepsala Sdělení bankovního účtu, případně plnou moc pod bodem (i) výše, je oprávněna jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů, případně zmocněnce, vydaného nejpozději v den podpisu plné moci pod bodem (i) výše (týká se výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů) a nejpozději v den podpisu Sdělení bankovního účtu (týká se jak výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu sám, tak výpisu zmocněnce, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu zmocněnec), nikoliv však dříve než 3 měsíce přede dnem podpisu Sdělení bankovního účtu. Veškeré dokumenty musejí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce“, a dále „K dokumentům v jiném jazyce musí být přiložen obyčejný překlad do jednoho z uvedených jazyků a dále ve znění: „Agent bude výplatu protiplnění provádět po dobu 3 měsíců ode Dne účinnosti. Po uplynutí této doby se údaje dle odstavce III. výše písemně sdělují přímo Hlavnímu akcionáři způsobem uvedeným v odstavci III. výše na adresu sídla Hlavního akcionáře.“ (výrok II.). Navrhovateli uložil povinnost zaplatit ve lhůtě tří dnů od právní moci společnosti k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel je akcionářem společnosti,- 11. 2. 2021 valná hromada společnosti přijala per rollam (mimo jiné) rozhodnutí o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, tj. na společnost , právnická osoba, (dále též jen „hlavní akcionář“), určila výši protiplnění částkou 720 Kč za jednu akcii, včetně (výše uvedených) „podmínek“ výplaty protiplnění (dále též jen „valná hromada“),- proti (ve výroku uvedenému) rozhodnutí valné hromady podal navrhovatel protest (mimo jiné) ve znění: a) „není jednoznačně a výslovně stanovena lhůta pro poskytnutí protiplnění,…, není tedy zajištěno, že pověřená osoba bude mít k dispozici příslušné peněžní prostředky pro výplatu“, b) „ust. písm. (a) až (f) části III., celý odstavec následující pod písm. (f) v části III. a část IV. rozhodnutí jsou vůči menšinovým akcionářům nepřiměřeně omezující a překračují působnost valné hromady a jsou tedy neplatná“,- 22. 3. 2021 obdržel navrhovatel protiplnění,- ke dni 9. 9. 2021 (již) bylo vyplaceno „99,95 %“ protiplnění akcionářům.Na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že:- návrh byl podán včas (§ 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“),- navrhovatel je k podání návrhu aktivně legitimován /§ 242 odst. 1, § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k./,- lhůta pro poskytnutí protiplnění (zakotvená v článku III., IV. usnesení valné hromady) byla stanovena v souladu se zákonem (§ 388 odst. 1 z. o. k.),- z přijatého usnesení neplyne, že by minoritní akcionáři byli „detailními požadavky“ na sdělení informací k výplatě protiplnění omezováni, ani to, že by nárok na výplatu v případě nedodržení požadavku na sdělení podstatných informací zanikl; i „pokud by akcionářům nebyl zřejmý význam požadovaných informací, stejně by právo na výplatu protiplnění měli“. Nadto již bylo „99,95 %“ protiplnění akcionářům vyplaceno.3. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné společnosti přiznal 12 342 Kč sestávající z odměny zástupce za tři (tam specifikované) úkony právní služby po 3 100 Kč, tří režijních paušálů po 300 Kč a 21 % DPH.4. Proti výrokům II. a III. usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby je odvolací soud změnil, nebo zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatel rekapituluje obsah usnesení valné hromady, dovozuje, že v bodech III. a IV. je ve vztahu ke lhůtám tam uvedeným neurčité, rozporné se zákonem, tedy neplatné. Nadto valná hromada neměla působnost o dané záležitosti rozhodnout.6. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila. Lhůty stanovené pro výplatu protiplnění jsou v souladu s právní úpravou. Nadto 98,95 % protiplnění bylo (již) řádně „vyplaceno“, je tak na místě dovozovat, že pravidla byla (akcionářům) zřejmá. Obsahuje-li usnesení valné hromady, za situace, kdy společnost měla (k rozhodnému dni) 1 296 akcionářů, při celkovém počtu 876 362 kusů akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, nutná (a zcela přiměřená) technická pravidla potřebná k zajištění řádné a včasné výplaty protiplnění, bylo by „absurdní“, kdyby valná hromada neměla mít působnost k přijetí takového usnesení, jak odvolatelem dovozováno.7. Vrchní soud v Praze na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a aniž nařizoval jednání (§ 214 odst. 3 o. s. ř.) dospěl k následujícím závěrům.8. Podle § 382 odst. 2 z. o. k. usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře,