14 Cmo 99/2023-58 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, jímž se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“), které bylo přijato pod body 4., 6., 8. a 9. na jednání konaném dne 27. 5. 2021, kterými bylo rozhodnuto o naložení se ziskem za rok 2020, volbě členů představenstva a člena dozorčí rady, o zvýšení základního kapitálu úpisem akcií určenému zájemci, a o schválení investiční akce (dále též jen „valná hromada“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel byl ke dni konání valné hromady (a stále je) akcionářem společnosti,- 27. 5. 2021 se konala valná hromada společnosti, jež přijala tam blíže specifikovaná usnesení,- navrhovatel podal (prostřednictvím svého zástupce) před konáním valné hromady písemný (tam specifikovaný) protest,- statutárním orgánem navrhovatele je , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, (dále jen „L. K.“),- 5. 5. 2020 byla (dcera L. K.) , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , vyšetřena na pravidelné kontrole u , Anonymizováno, po „anastomoze jícnu“ provedené v roce 2016, její stav byl stabilizovaný,- navrhovatel podal u Městského soudu v Praze proti společnosti (z pozice menšinového akcionáře) řadu (tam specifikovaných) návrhů na zahájení řízení, jimiž se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti, jichž se neúčastnil, protest podal (vždy) předem.3. Na takto ustaveném závěru dospěl soud prvního stupně s odkazem na § 258, § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), § 242 odst. 1, § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1526/2021, a ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, k závěru, že navrhovatel není k podání návrhu aktivně legitimován, neboť se valné hromady bez vážného důvodu neúčastnil, toliko podal předem (písemný) protest. Vážným (omluvitelným) důvodem jeho neúčasti na valné hromadě není (nemůže být) tvrzená péče předsedkyně navrhovatele o nezletilou dceru, nic ji totiž nebránilo nechat se na valné hromadě zastoupit osobou k tomu (jí) pověřenou, to vše v situaci, kdy předem zaslaný písemný protest rovněž učinil (na podkladě plné moci) její zástupce. Zdůraznil, že navrhovatel se valných hromad společnosti pravidelně neúčastní, vždy jen podá předem písemný protest.4. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).5. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. jej změnil a návrhu vyhověl.6. Odvolatel argumentuje nesprávným právním posouzením provedeným soudem prvního stupně; soudem prvního stupně odkazovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu považuje za „vytržená z kontextu“. Podstatným (dle jeho názoru) je, že (již) před konáním valné hromady doručil společnosti (písemný, určitý) protest, následně se již valné hromady neúčastnil (účastnit nemusel). Možnost podat protest (již) před konáním valné hromady (ostatně) plyne z rozhodovací praxe soudů (z nichž cituje), odkazuje (i) na důvodovou zprávu k zákonu č. 33/2020 Sb. (§ 424 z. o. k.). Nadto má za to, že jím uváděné důvody neúčasti na valné hromadě jsou omluvitelnými a vážnými, svou argumentaci blíže rozvádí.7. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně není z níže uvedených důvodů (věcně) správné.9. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.10. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:1) Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, a ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018.2) V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu. Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020).3) Akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1526/2021).11. Zákon neupravuje formu protestu; může být uplatněn jak písemně, tak i ústně (§ 559 o. z.).12. Z účelu a smyslu úpravy institutu protestu upraveného v § 424 odst. 1 z. o. k., především pak z jeho preventivní funkce (jeho podání umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě, je-li to možné, napravila) vyplývá, že protest může být podán akcionářem i před konáním valné hromady, bez ohledu na to, zda se následně valné hromady akcionář zúčastní. Neúčast navrhovatele na valné hromadě proto závěr o absenci jeho aktivní věcné legitimace k podání návrhu neopodstatňuje (k problematice shodně např. usnesení Vrchního soudu ze dne 15. 11. 2021, sp. zn. 14 Cmo 127/2021, ze dne 14. 6. 2022, sp. zn. 14 Cmo 71/2022, ze dne 5. 9. 2022, sp. zn. 14 Cmo 86/2022, ze dne 20. 2. 2023, sp. zn. 14 Cmo 217/2022, či ze dne 17. prosince 2021, sp. zn. 7 Cmo 365/2020).13. Závěr soudu prvního stupně o absenci aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání návrhu tudíž nemůže obstát, protože není správný.14. Jiný závěr – než (ve výsledku nikoli správný) závěr o nedostatku aktivní legitimace navrhovatele - se z odvoláním napadeného rozhodnutí nepodává, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 1 písm. a/ ve spojení s § 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.).15. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je soud prvního stupně vázán právním názorem odvolacího soudu.