6 Cmo 145/2022-188 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozhodnutím Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud I. stupně vyhověl návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení č. 7/32 přijatého dne 20. 4. 2017 členskou schůzí účastníka - , Anonymizováno, , jímž byly nahrazeny stanovy bytového družstva (výrok I.) a neúspěšnému účastníkovi uložil zaplatit navrhovateli na nákladech řízení částku 52 340 Kč (výrok II.)2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení č. 7/32 přijatého dne 20. 4. 2017 na členské schůzi , Anonymizováno, , jímž byly dosavadní stanovy ze dne 20. prosince 2001 nahrazeny stanovami novými. Nové stanovy však podle navrhovatele jdou nad rámec přizpůsobení se zákonu. Podle navrhovatele dále došlo k porušení pravidel při jejich schvalování a v rozporu s právními předpisy má být i text stanov. Navrhovatel nesouhlasil s ujednáními nových stanov majícími porušovat domovní svobody, nesouhlasí se smluvními povinnostmi pod sankcí vyloučení z družstva, dále nesouhlasí s rozšiřováním důvodů pro vyloučení z družstva, nesouhlasí ani s nízkou výší vypořádacího podílu a považuje za protiprávní také obcházení pravidel pro změnu stanov. V rozporu se zákonem má být i ujednání o možnosti vyloučení při porušení oznamovací povinnosti o počtu osob v bytě a porušení ujednání o nepřítomnosti v bytě či práci nebo ujednání o podnikání v bytě podmíněné souhlasem družstva. Dále podle navrhovatele neobstojí ani znění stanov ohledně poplatku za podnájem bytu spojený s možností vyloučení z družstva v případě jeho nezaplacení. Stejně tak má být podle navrhovatele v rozporu se zákonem znění nových stanov upravujících povinnost opravovat rozvody elektřiny a vody. Podle navrhovatele má být v rozporu se zákonem i vydávání opatření všeobecné povahy představenstvem, domovní řád a vytvoření zdroje na opravy a investice. podle Navrhovatel měl dále opírat svůj požadavek na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení č. 7/32 o tvrzené zkrácení práv členů družstva tím, že na členské schůzi přítomný právní zástupce družstva , jméno FO, měl uvést členy družstva přítomné na členské schůzi v omyl tvrzením, že nové stanovy nejsou změnou dosavadních stanov. Podle uvedeného advokáta se v případě přijímaných nových stanov mělo jednat pouze o jejich přizpůsobení novému občanskému zákoníku č. 89/2012 Sb., (NOZ) a zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - zkráceně ZOK), ačkoli ve skutečnosti nové stanovy jdou podle navrhovatele nad rámec přizpůsobení NOZ a ZOK, což dokládal výčtem ujednání odchylujících se od původních stanov, a to nad rámec přizpůsobení NOZ a ZOK.3. Soud I. stupně posuzoval i stanovisko družstva, podle něhož bylo postupováno v souladu se zákonem a v souladu s tehdy platnými stanovami, přičemž k přijetí změny stanov bylo podle účastníka třeba účasti 75% všech členů družstva, přičemž na členské schůzi bylo přítomno 83,56% všech členů a svůj souhlas vyslovilo 100% přítomných. Podle účastníka družstvo požádalo všechny členy o vydání souhlasu podle § 731 ZOK a se změnou členských práv a povinností pak souhlasilo v prohlášení podle § 731 odst. 2 ZOK dalších 22 členu družstva, když svůj souhlas neudělili pouze 3 členové družstva a z těchto důvodů argumentace navrhovatele podle účastníka nemůže být významná.4. Z hlediska skutkového soud I. stupně vyšel ze závěrů o skutkovém stavu věci podle nichž zejména v nových stanovách došlo k výrazným a zásadním změnám (např. v oblasti týkající se převodu bytu do osobního vlastnictví, v rozsahu výčtu povinností členu družstva, v otázce výše vypořádacího podílu, v podmínkách pro uzavření nájemní smlouvy, v rozšíření důvodu pro vyloučení z družstva atd.). Podle soudu I. stupně členové družstva sice měli v dostatečném časovém předstihu před konáním napadené členské schůze k dispozici navrhované znění nových stanov, avšak v takovémto případě bylo nutno členům poskytnout úplnou informaci o podstatě a rozsahu změn navrhovaného znění stanov, což se v projednávané věci nestalo. Proto soud I. stupně po aplikaci zejména § 575 odst. 1 písm. b) a § 635 ZOK, jakož i z § 637 ZOK uzavřel, že členové družstva na předmětné členské schůzi hlasovali pro přijetí navrhovaného usnesení o změně stanov, aniž by jim byla poskytnuta úplná informace o podstatě a rozsahu změn navrhovaného znění stanov, čímž podle soudu I. stupně došlo k porušení práv členů na dostatečné, určité a pravdivé informace. Uvedené podle soudu I. stupně znamená, že při přijímání nových stanov došlo k závažnému porušení zákona v důsledku čehož usnesení o přijetí nových stanov nemůže obstát a je neplatné. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.5. Proti tomuto usnesení se včas odvolal účastník (odvolatel) a domáhal se jeho změny a zamítnutí žaloby a podle obsahu odvolání případně připouští i zrušení napadeného usnesení soudu I. stupně a vrácení věci tomuto soudu k novému projednání a rozhodnutí.6. Podle odvolatele soud I. stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a rozhodnutí soudu I. stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Jestliže podle odvolatele soud I. stupně své závěry odvozuje ze zápisu z členské schůze konané dne 20. 4. 2017, zachyceném v notářském zápisu , jméno FO, , notářky v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , v němž je uvedeno, že návrh stanov je upraven v souladu se zákonem o obchodních korporacích a s občanským zákoníkem a stanovy jako takové byly přizpůsobeny změnám a byla upravena terminologie dle ZOK a NOZ, z tohoto podle odvolatele nelze dovodit, že tímto členové družstva byli uvedeni v omyl.7. Dále podle odvolatele vzhledem k posunu v interpretaci, vzhledem ke změně terminologie a vzhledem k rozšíření okruhu věcí, jež mají být upraveny ve statutárních dokumentech, není možné přehlednější porovnání původního znění stanov s novým zněním stanov.8. Podle odvolatele doba jednoho roku od předložení návrhu znění stanov do okamžiku jejich schválení, dala členům družstva příležitost pro prostudování stanov a jejich posouzení a za této situace podle právního názoru odvolatele není důvod pro vyloučení aplikace § 260 NOZ. Pro aplikaci uvedeného ustanovení zákona podle odvolatele svědčí skutečnost, že členské schůze se zúčastnilo 120 členů ze 146, kteří všichni hlasovali pro přijetí tohoto návrhu. Z nezúčastněných 26 členů družstva 23 vyslovilo svůj souhlas dodatečně písemně s úředně ověřeným podpisem. I tito členové družstva aktivně konali ve prospěch přijetí tohoto návrhu stanov a projevili svoji vůli doloženou ověřenými podpisy. Nikdo ze zbývajících 145 členů družstva podle odvolatele netvrdil, že byl uveden v omyl s výjimkou navrhovatele, jenž se členské schůze nezúčastnil. Navíc tito členové v průběhu soudního řízení opětovně odhlasovali změněné stanovy i po té, co družstvo z důvodu předběžné opatrnosti svolalo členskou schůzi způsobem souladným s právním názorem soudu.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, avšak odvolání účastníka důvodným neshledal.10. Z hlediska skutkového odvolací soud vychází shodně se soudem I. stupně z následujících skutečností.11. Dne 20. 4. 2017 se konala členská schůze družstva, která rozhodovala mimo jiné o změně původních stanov. Na členské schůzi bylo v době zahájení jejího jednání přítomno 122 z celkového počtu 146 členů družstva. Navrhovatel se členské schůze neúčastnil.12. Před hlasováním o návrhu usnesení o změně stanov byla navržena změna článku 19 odst. 5 oddíl 3 (návrhu) nových stanov; tento návrh byl přijat.13. Pro návrh usnesení o změně stanov (s již pozměněným článkem 19 odst. 5 oddíl 3 stanov) hlasovalo 121 přítomných členů, žádný z přítomných členů nehlasoval proti ani se nezdržel hlasování.14. Po konání členské schůze předložilo 22 členů družstva, kteří se jí neúčastnili, písemné souhlasy s úředně ověřeným podpisem, v nichž prohlásili, že v souladu s § 731 odst. 2 z. č. 90/2012 Sb. uděluji souhlas se změnou stanov.15. Dále odvolací soud vycházel ze skutečnosti, že článek 17 odst. 4 písm. f) nových stanov upravuje povinnost člena družstva na výzvu umožnit pověřeným osobám vstup do bytu, jehož je nájemcem, za účelem kontroly všech prostor bytu. Podle článku 19 odst. 3 nových stanov je v případě převodu družstevního podílu, s nimž jsou spojeny závazky převodce vůči družstvu, je nabyvatel podílu povinen uzavřít s družstvem dohodu o způsobu a lhůtách splácení těchto dluhů, a to do 15 dnů od dne, kdy obdrží výzvu k uzavření této dohody. Nebude-li dohoda uzavřena z důvodů na straně nabyvatele nejpozději do 30 dnů od této výzvy, považuje se to za důvod pro vyloučení člena z družstva. Článek 27 nových stanov upravuje důvody pro vyloučení z družstva. Článek 34 odst. 2 nových stanov určuje výši vypořádacího podílu tak, že se vypořádací podíl rovná výši splaceného (splněného) základního členského vkladu a splaceného (splněného) dalšího členského vkladu. V článku 43 jsou stanoveny základ