6 Cmo 151/2022-0 — Vrchní soud v Praze

V záhlaví označeným usnesením soud I. stupně rozhodl tak, že v rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu L, vložce číslo 20694 provedl navrženou personální změnu a vymazal revizora , Jméno navrhovatele B, a namísto něho zapsal revizora- , Anonymizováno, .Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že podle obsahu předloženého rejstříkového spisu se spolek - , Jméno navrhovatele A, . coby navrhovatel domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku - personální změny v kontrolním orgánu, a to konkrétně výmazu revizora , Jméno navrhovatele B, a namísto něho zápisu , Anonymizováno, .Proti usnesení soudu I. stupně podal , právnická osoba, odvolání, v němž pochyboval o skutečném konání členské schůze a dále namítal zásadní nedostatky a chyby v zápisu z členské schůze, na základě něhož byla provedena předmětná změna. Namítal nikoliv řádné svolání členské schůze a další pochybení. Navrhl zrušení odvoláním napadeného usnesení.Odvolací soud se předně musel zabývat otázkou, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv. Dospěl k závěru, že odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu nebyla oprávněna.Dle § 201 o. s. ř. (aplikovaného ve spojení s § 120 z. v. r.) účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje. Odvolání je řádným opravným prostředkem, jímž lze napadnout rozhodnutí vydané soudem I. stupně.V § 201 o. s. ř. je upravena objektivní přípustnost odvolání (tj. proti kterým rozhodnutím soudu I. stupně je lze podat) a jeho subjektivní přípustnost (tedy kdo je k jeho podání oprávněn). Z uvedeného zákonného ustanovení vyplývá, že k podání odvolání je oprávněna výlučně osoba, která je účastníkem řízení. Odvolací soud se tudíž zabýval tím, zda odvolatel je účastníkem předmětného rejstříkového řízení.Dle § 84 z. v. r. účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.Kdo je účastníkem rejstříkového řízení se odvíjí od toho, jakým způsobem bylo rejstříkové řízení zahájeno (§ 78 odst. 1 z. v. r.). V řízení zahájeném na návrh je účastníkem řízení vždy zapsaná osoba, je-li navrhovatelem někdo jiný, pak i on. Zapsanou osobou je třeba ve smyslu § 2 odst. 1 z. v. r. rozumět osobu, o které se vede rejstříkový spis. Ke shodným závěrům dochází i odborná právní teorie např. v komentáři k § 2 z. v. r. autorů Havel, B., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. - Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1.vydání. Praha: C.H.Beck, 2015, 394 s. Je-li tedy řízení zahájeno na návrh zapsané osoby, což je i posuzovaný případ, účastníkem řízení je pouze tato zapsaná osoba. Účastníky rejstříkového řízení tudíž nejsou ani osoby zapisované do veřejného rejstříku v rámci zápisu právnické osoby např. členové statutárního či kontrolního orgánu právnické osoby apod.V daném případě bylo rejstříkové řízení zahájeno návrhem zapsané osoby - tj. spolkem , Jméno navrhovatele A, . Jak je zřejmé shora, účastníkem předmětného rejstříkového řízení o návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku v rámci údajů zapisovaných u navrhovatele coby zapsané osoby byl pouze navrhovatel v postavení zapsané osoby a nikdo jiný, tedy ani , právnická osoba, . Ten proto nebyl subjektivně legitimován k podání odvolání, neboť toto právo zákon přiznává jen účastníku řízení - viz § 201 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r., případně jiným subjektům, o nichž to zákon výslovně stanoví.Z výše uvedených důvodů odvolací soud odvolání , Jméno navrhovatele B, proti usnesení soudu I. stupně odmítl dle § 218 písm. b) o. s. ř., aniž by byl vůbec oprávněn se věcně zabývat důvodností odvolacích námitek.Nad rámec tohoto odvolacího řízení odvolací soud poukazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu ohledně přezkumu platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení. V usnesení ze dne 18. 12. 2019 sp. zn. 27 Cdo 4439/2018 Nejvyšší soud konstatoval, že s účinností od 1. 1. 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 ZOK a § 245 NOZ), však rejstříkový soud přihlédnout musí. V poměrech spolku Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. 9. 2019 sp. zn. 27 Cdo 5544/2017 uvedl následující závěry: „Již v usnesení ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015 (uveřejněném pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) Nejvyšší soud formuloval v poměrech společnosti s ručením omezeným závěr, podle něhož nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost usnesení valné hromady, je třeba na toto usnesení hledět jako na platné (srov. například též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016). Právě citovaný závěr se prosadí také při přezkumu neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku (§ 258 NOZ). I zde tedy platí, že nevyslovil-li soud (doposud) neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.“O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.), neboť rejstříkové řízení lze obecně zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.