6 Cmo 162/2023-523 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem Krajsky soud v Plzni jako soud I. stupně ve výroku I. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci odchodné ze smlouvy o výkonu funkce ze dne 1.4.2011 ve výši 1 000 000 Kč s přísl., ve výroku II. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 565 256,42 Kč a ve výroku III. žalovanému uložil povinnost zaplatit České republice - Krajskému soudu v Plzni na náhradě nákladů hrazených státem tlumočné v částce 1 750 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se žalobce domáhal, aby mu žalovaný zaplatil 1 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu zaplacení nároku, který žalobce odvozuje z článku 6.4. smlouvy o výkonu funkce jednatele., když žalobce vykonával funkci jednatele od 1. 4. 2011 do 30. 5. 2012 a jeho činnost proběhla bez připomínek a kritiky ze strany žalovaného.3. Po provedeném dokazování soud I. stupně učinil závěr o skutkovém stavu věci, podle něhož žalobce s žalovaným uzavřeli dne 1. 4. 2011 smlouvu o výkonu funkce jednatele, podle níž žalovaný vykonával činnost statutárního orgánu žalovaného. Podle článku 6. této smlouvy byla smlouva uzavřena na dobu určitou - na dobu výkonu funkce jednatele. Dále stanovila, že pro případ, že bude jednatel odvolán z funkce jednatele, náleží odvolanému jednateli odchodné ve výši 1 000 000 Kč. Vyplaceno mělo být odchodné za podmínek, že k odvolání z funkce nedošlo z důvodu hrubého porušení povinností či úkolů vyplývajících jednateli ze smlouvy, ze společenské smlouvy či z jiných právních předpisů a výkon funkce měl skončit dnem stanoveným v rozhodnutí o odvolání. Společnost se zavázala vyplatit do 30 dnů veškeré do té doby neuhrazené částky. Smlouva podrobně upravila i povinnosti a práva jednatele, stanovila mu odměnu a benefity. V závěrečných ustanoveních měla smlouva o výkonu funkce podle soudu I. stupně uvádět, že změny a dodatky smlouvy lze činit jen vzájemnou písemnou dohodou smluvních stran a schválenou valnou hromadou. Smlouva měla odpovídat svobodné vůli účastníků. Funkce žalobce jako jednatele ve společnosti podle soudu I. stupně zanikla ke dni 30. 5. 2012 v důsledku restrukturalizace společnosti, když byl snižován počet jejích jednatelů. Následně potom byla podle soudu I. stupně vedena jednání jak s vedením žalovaného v Německu, tak s vedením v ČR, a to Žalobcem o případném jeho setrvání ve společnosti. Jednání vyústila v to, že žalobce uzavřel dne 27. 6. 2012 pracovní smlouvu na pozici technického ředitele, ředitele výroby a techniky. V bodě 6. podle soudu I. stupně smlouva upravovala nárok na odstupné, který v případě ukončení pracovního poměru byl sjednán v rozsahu částky 1 000 000 Kč a jeho výše byla limitována. § 67 odst. 1 zákoníku práce. Odstupné mělo být vyplaceno, jestliže pracovní poměr neskončí z důvodu hrubého porušení pracovních povinností a mělo být uhrazeno do čtyř měsíců od skončení pracovního poměru. Pracovní poměr žalobce u žalovaného skončil a žalobci byly vyplaceny nároky dle pracovní smlouvy.4. Soud I. stupně věc posoudil zejména podle § 261 odst. 3 písm. f) a § 266 obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. (obchod. zák.) a konstatoval, že zkoumal skutečnou vůli stran při uzavírání smlouvy o výkonu funkce a pracovní smlouvy a dospěl k závěru, že nárok žalobce na odchodné podle smlouvy o výkonu funkce vznikl a nezanikl.5. Soud I. stupně vyšel z toho, že žalobce nárok uplatněný žalobou dovozoval z předložené písemné jednatelské smlouvy, již však žalovaný vykládal tak, že úmyslem stran při uzavírání smlouvy o výkonu funkce bylo vyplatit žalobci odchodné pouze při úplném ukončení činnosti žalobce pro žalovaného, bez ohledu na funkci či pracovní pozici zastávanou žalobcem u žalovaného, přičemž podle žalovaného ukončením smlouvy o výkonu funkce nevznikal nárok žalobce na částku 1 mil. Kč, když uvedený nárok měl být transformován do pracovní smlouvy tak, že až v případě ukončení pracovní smlouvy by vznikl žalobci nárok na vyplacení částky 1 mil. Kč za podmínek uvedených v pracovní smlouvě.6. Soud I. stupně vyjádřil právní názor, že z obsahu smlouvy o výkonu funkce vyplývá nárok na odchodné pro žalobce, jenž je vyloučen pouze tím, že by k odvolání žalobce z funkce došlo z důvodu hrubého porušení povinností nebo úkolů vyplývajících jednateli z této funkce, společenské smlouvy nebo platných právních předpisů, avšak ničeho takového se žalobce nedopustil a nic takového podle soudu I. stupně žalovaný ani netvrdil a neprokazoval.7. Podle soudu I. stupně žalovaný neunesl důkazní břemeno a neprokázal skutková tvrzení ohledně úmyslu stran při sjednání odchodného v pracovní smlouvě tak, že by se na základě pracovní smlouvy e žalobce vzdával práva na odstupné z jednatelské smlouvy, což naopak měla být podle žalovaného vůle stran. Uvedené podle soudu I. stupně nebylo prokázáno ani zkoumáním dosavadní praxe žalovaného ve vztahu k žalobci a jiným osobám pracujícím pro žalovaného, když takováto praxe nebyla podle soudu I. stupně prokázána ani účastnickým výslechem jednatelů žalovaného , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , vyslýchaných opakovaně. Podle soudu I. stupně nebyla prokázána vůle uzavřít smlouvu pracovní, na jejímž základě by mělo dojít k zániku práva na 1 mil. Kč odstupného z předchozí jednatelské smlouvy a na základě níž by se přeneslo odstupné do smlouvy pracovní.8. Soud I. stupně rovněž neshledal, že by postup souběhu výplat odchodného při zániku funkce a odstupného při ukončení pracovního poměru byl nemravný, případně v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku.9. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle úspěchu v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř.10. Proti tomuto rozsudku se v zákonem stanovené lhůtě odvolal žalovaný (odvolatel) z důvodů § 205 odst. 2 o.s.ř. pod písm. e) a g) a domáhal se jeho změny a zamítnutí žaloby, když podle jeho názoru soud I. stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a rozhodnutí soudu I. stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci.11. Podle odvolatele se soud I. stupně neřídil závaznými závěry Vrchního soudu v Praze z usnesení ze dne 16. 3. 2021, č.j. 6 Cmo 92/2020-372 a závazným právním názorem obsaženým v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016 v této věci.12. Soud I. stupně navíc rozhodl zcela opačně než ve svém předcházejícím rozsudku ze dne 2. 12. 2019, č. j. 49 Cm 62/2014-312.13. Podle odvolatele je z napadeného rozsudku zjevné, že soud I. stupně vycházel ze závěrů učiněných v řízení žalobkyně , tituly před jménem, sp. zn. 44 Cm 101/2016, ačkoli se projednávaná věc od sporu , tituly před jménem, proti žalovanému významně skutkově odlišuje, a to zejména proto, že žalobce, na rozdíl od , jméno FO, , obdržel při ukončení svého působení u žalovaného odstupné ve výši 1 mil. Kč a shodnou částku nárokuje nyní ze smlouvu o výkonu funkce , přičemž tvrdí, že má jít o odchodné po ukončení funkce jednatele, což však podle odvolatele mělo plnit stejnou funkci jako žalobcem již obdržené odstupné.14. Podle odvolatele se soud I. stupně přednostně nezabýval otázkou, zda vůbec vznikl nárok žalobce na odchodné podle smlouvy o výkonu funkce jednatele ze dne 1. 4. 2011 a tedy mohlo být úmyslem stran smlouvy vyplácet žalobci při zániku funkce jednatele odchodné bez ohledu na následné okolnosti, např. i tehdy, byl-li by po zániku své funkce opětovně zvolen jednatelem za stejných podmínek a zda při sjednávání odchodného nemělo toto sloužit (toliko) k odškodnění žalobce při úplném ukončení jeho činnosti pro žalovaného, ať už z pozice jednatele či z pozice vedoucího zaměstnance a s tím se podle odvolatele soud I. stupně v odůvodnění nevypořádal. Podle odvolatele soud I. stupně neaplikoval § 266 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku o výkladu projevu vůle, byť došel k závěru, že nárok žalobce na odchodné podle smlouvy o výkonu funkce vznikl, což podepřel pouze paušálním odkazem na blíže neupřesněnou judikaturu a na rozhodnutí ve věci , tituly před jménem, . Podle odvolatele soud I. stupně nesprávně uzavřel, že žalovaný netvrdil a neprokázal, že by došlo k těm skutečnostem, které by znamenaly zánik práva žalobce na zaplacení žalované částky a takový závěr soudu I. stupně tak není přezkoumatelný.15. Soud I. stupně se podle odvolatele nevypořádal ani s tím, že žalobce působil u žalovaného dlouhodobě v pozici člena představenstva (od 24. 7. 2001 do 1. 4. 2011) a následně do 30.5.2012 v pozici jednatele a za tu dobu bylo mezi žalobcem a žalovaným sjednáno několik smluv o výkonu funkce, které na sebe navazovaly, a které obsahovaly ujednání o odchodném, a bylo vždy zřejmé, že ono odchodné se sjednává pro případ ukončení působení žalobce u žalovaného, a že nově sjednané odchodné vždy nahrazuje odchodné sjednané původně. Podle odvolatele tak úmyslem stran u původních smluv o výkonu funkce statutárního orgánu tedy nemohlo být sjednání odchodného pro případ odvolání žalobce z funkce a jeho opětovného zvolení.16. Obdobně při přechodu žalobce z funkce jednatele do pozice prokuristy a ředitele výroby a techniky byla sjednána další smlouva (pracovn