6 Cmo 337/2021-123 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně vyhověl návrhu navrhovatelky a určil, že jsou neplatná usnesení členské schůze účastníka, právnické osoby , Jméno navrhovatelky B, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , která byla přijata na členské schůzi konané dne 25. září 2020 a navrhovatelce přiznal právo na náhradu nákladů řízení. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (o. s. ř.) a zcela úspěšné navrhovatelce přiznal proti neúspěšnému účastníkovi právo na plnou náhradu nákladů řízení.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že členská schůze účastníka konaná dne 25. září 2020 měla rozhodnout o schválení zprávy o hospodářské a finanční situaci účastníka a účetní závěrky účastníka za rok 2019, jakož i o způsobu naložení se ztrátou účastníka, dále členská schůze měla vzít na vědomí, že doposud nedošlo k vrácení automobilu tov. zn. , Anonymizováno, , reg. zn. , SPZ, , a měla rozhodnout o pověření předsedy účastníka k uplatnění všech práv účastníka z této skutečnosti plynoucích, měla rozhodnout o udělení souhlasu s prodejem veškerého movitého i nemovitého majetku účastníka, a to za odpovídajících tržních podmínek, a konečně měla rozhodnout o schválení pracovněprávní smlouvy pro předsedu účastníka s měsíční mzdou ve výši 50 000 Kč.3. Důvodem namítané neplatnosti usnesení uvedené členské schůze účastníka mělo být nezařazení projednávaných záležitostí do programu jednání a jejich projednání, aniž s projednáním věcí vyslovili souhlas všichni členové a dále, že ve skutečnosti v rámci hlasování o jednotlivých napadených usneseních neproběhla kontrola usnášeníschopnosti členské schůze a neproběhlo ani sčítání hlasů při hlasování a navrhovatelka ani neměla před zasedáním k dispozici všechny potřebné podklady.4. Soud I. stupně ve svém rozhodnutí vycházel z navrhovatelkou uváděného důvodu pro neplatnost přijatých usnesení členské schůze účastníka konané dne 25. září 2020 spočívajícím v tvrzeném nedostatku pozvánky k účasti na členské schůzi a po provedeném dokazování a po posouzení věci zejména podle § 663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále ZOK) ve spojení s §§ 258 a 259 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) přijal s poukazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, 27 Cdo 800/2020 a 27 Cdo 3973/2020 závěr, podle něhož členská schůze účastníka, na níž byla napadená usnesení přijata, nebyla svolána řádně, neboť pozvánka, kterou tato členská schůze byla svolána, neobsahovala všechny náležitosti, konkrétně neobsahovala návrh usnesení a odůvodnění, proč bylo přijetí napadených usnesení navrhováno.5. Proti tomuto usnesení se v zákonem stanovené lhůtě včas odvolal účastník (dále též odvolatel) z důvodů uvedených v § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) občanského soudního řádu č. 99/1963 Sb. (dále jen o. s. ř.), a domáhal se změny napadeného rozhodnutí a zamítnutí návrhu, případně jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.6. Podle odvolatele má pozvánka nezbytné náležitosti podle § 636 a 637 ZOK s tím, že zákon v případě družstev neukládá, aby pozvánka na členskou schůzi obsahovala odůvodnění jednotlivých bodů programu, případně návrhy usnesení, a to vyjma případů, kdy dochází ke změně stanov jako základního dokumentu ve vztahu k fungování družstva, což není projednávaný případ.7. Podle odvolatele nejsou aplikovatelná na projednávaný případ usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3973/2020 a ze dne 28. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 800/2020, když se nejedná o případy skutkově totožné, resp. obdobné. Je tomu tak proto, že ve věci rozhodované Nejvyšším soudem pod sp. zn. 27 Cdo 800/2020 nebyla rozeslána pozvánka na náhradní členskou schůzi. Je tedy evidentní, že nerozeslání pozvánky v souladu se zákonem a stanovami musí bez dalšího založit neplatnost přijatých usnesení členské schůze, neboť člen družstva v judikované věci neměl informace o tom, jaké záležitosti mají být projednávány. V projednávané věci však došlo k rozeslání pozvánky v souladu se zákonem a stanovami s dostatečně určitým programem jednání, který byl členům družstva před členskou schůzí znám.8. Ve věci judikované Nejvyšším soudem pod sp. zn. 27 Cdo 3973/2020 bylo podle odvolatele na členské schůzi rozhodováno o změně stanov, což není projednávaný případ a nelze poukazovat na náležitostmi pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti ve smyslu § 407 odst. 1 ZOK. Pokud by podle odvolatele zákonodárce stejnou náležitost vyžadoval rovněž u členské schůze družstva, potom by jistě totožný požadavek uvedl také v § 636 ZOK. Podrobnější specifikace je však vyžadována pouze při rozhodování o změně stanov.9. Odvolatel dále zdůraznil, že z obsahu pozvánky bylo zřejmé, o čem bude členská schůze jednat, přičemž v pozvánce uvedený program byl natolik určitý, aby se každý člen družstva mohl kvalifikovaně rozhodnout, zda se jednání členské schůze zúčastní, jak se tato problematika ustálila v rozhodovací praxi např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 2. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2637/99, v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2005, sp. zn. 29 Odo 297/2004, ze dne 17. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1487/2012, či ze dne 21. 5. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1298/2014.10. V projednávaném případě odvolatel považoval program členské schůze uvedený v pozvánce za dostatečně určitý, když v pozvánce uvedený program byl složen ze zprávy předsedy o hospodářské a finanční situaci družstva, ze schvalování řádné účetní závěrky za období roku 2019, z rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, z projednání a přijetí adekvátních opatření týkající se neoprávněného obohacení ke škodě družstva, jež vzniklo tehdejšímu členu družstva , Anonymizováno, z důvodu bezúplatné držby motorového vozidla , Anonymizováno, , SPZ , SPZ, , ze schválení záměru prodeje nemovitostí, evidovaných v katastrálních územích , adresa, a , adresa, a dalšího dlouhodobého hmotného a finančního majetku, který je ve vlastnictví družstva a ze schválení pracovněprávní smlouvy pro předsedu družstva pana , Anonymizováno, .11. Odvolatel měl za to, že v projednávané věci neabsentovaly v pozvánce na členskou schůzi žádné zákonem a stanovami vyžadované náležitosti pozvánky, a podle jeho názoru nedošlo k vadě při svolání členské schůze. Program členské schůze vyplýval z pozvánky, která korespondovala se skutečným průběhem členské schůze.12. Dále odvolatel poukázal na uplatnění návrhu po uplynutí preklusivní hmotněprávní lhůty, když předmětná členská schůze proběhla dne 25. 9. 2020 a návrh na určení neplatnosti usnesení členské schůze byl podán až dne 28. 12. 2020 v rozporu s § 663 ZOK ve spojení s § 259 NOZ.13. Konečně podle odvolatele ani výše náhrady nákladů řízení neodpovídá zákonným ustanovením.14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo a po zopakování důkazů provedených soudem I. stupně dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.15. Z pozvánky ze dne 8. 9. 2020 odvolací soud zjistil, že tato zvala na členskou schůzi účastníka na den 25. 9. 2020 na konkrétní hodinu (11.00 hod.) a to do přesně specifikovaných prostor, přičemž program v pozvánce byl vymezen konkrétními údaji a sestával ze zprávy předsedy o hospodářské a finanční situaci družstva, ze schvalování řádné účetní závěrky za období roku 2019, dále z rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, z projednání neoprávněného obohacení ke škodě družstva z důvodu bezúplatné držby motorového vozidla , Anonymizováno, , SPZ , SPZ, , ze schválení záměru prodeje nemovitostí, evidovaných v katastrálních územích , adresa, a , adresa, a dalšího dlouhodobého hmotného a finančního majetku ve vlastnictví družstva a konečně ze schválení pracovněprávní smlouvy pro předsedu družstva , Anonymizováno, .16. Odvolací soud z notářského zápisu , Anonymizováno, zjistil, že o jednotlivých bodech programu uvedených shora bylo po zjištění usnášeníschopnosti členské schůze hlasováno vždy shodným způsobem, a to, že 2 členové družstva Sedláček a Houdek byli pro jeho schválení a 1 členka (navrhovatelka) byla proti přijetí každého usnesení schvalujícího projednávané otázky.17. Program členské schůze vyplýval z pozvánky, jež korespondovala se skutečným průběhem členské schůze.18. Odvolací soud tak vycházel ze závěru o skutkovém stavu věci, podle něhož účastník svolal předmětnou pozvánkou ze dne 8. 9. 2020 na 25. 9. 2020 na konkrétní hodinu (11.00 hod.) a do přesně specifikovaných prostor členskou schůzi účastníka. Program v pozvánce byl vymezen konkrétními údaji a sestával ze zprávy předsedy o hospodářské a finanční situaci družstva ze schválení řádné účetní závěrky za období roku 2019, dále z rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, z projednání neoprávněného obohacení ke škodě družstva z důvodu bezúplatné držby motorového vozidla , Anonymizováno, , SPZ , SPZ, , ze schválení záměru prodeje nemovitostí, evidovaných v katastrálních územích , adresa, a