6 Cmo 36/2022-85 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. ve vztahu navrhovatelů a), b), c), d), e), f), g), h), i) a j) vůči účastníkovi určil, že je neplatné usnesení účastníka vyhlášené dne 2. prosince 2019 a přijaté mimo zasedání , Jméno advokáta B, (dále též SVJ), jímž bylo rozhodnuto o schválení zřízení plynové kotelny a ve výroku II. uložil účastníkovi povinnost zaplatit uvedeným navrhovatelům na náhradu nákladů řízení částku ve výši 10 200 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se včas podaným návrhem na zahájení řízení navrhovatelé a), b), c), d), e), f), g), h), i) a j) domáhali určení neplatnosti shora uvedeného usnesení shromáždění účastníka přijatého mimo zasedání SVJ (per rollam), a to z důvodu, že napadené usnesení bylo přijato způsobem mimo zasedání, aniž by však byly splněny předpoklady pro rozhodování shromáždění účastníka per rollam. Rovněž tak důvodem tvrzené neplatnosti uvedeného rozhodnutí shromáždění SVJ mělo být to, že do výsledku hlasování byl započítán i hlasovací lístek odevzdaný Městskou částí , adresa, , coby členem účastníka, jenž však byl nesprávně vyplněn.3. Soud I. stupně vyšel ze závěrů o skutkovém stavu věci, podle nichž bylo návrhem na hlasování z 23. října 2019 účastníkem iniciováno hlasování mimo zasedání shromáždění, a to za účelem rozhodnutí o zřízení plynové kotelny a odpojení od centrálního zdroje tepla. Součástí návrhu na hlasování byl návrh usnesení, odůvodnění předkládaného návrhu usnesení a poučení, že lhůta pro odevzdání hlasu končí 30. listopadu 2019. Dále vyšel ze zjištění, že sdělením z 2. prosince 2019 zveřejnil účastník výsledky hlasování o schválení zřízení plynové kotelny a odpojení SVJ od centrálního zdroje tepla, když 70,17% hlasů všech členů účastníka hlasovalo pro jeho přijetí, 13,56 % hlasů všech členů účastníka hlasovalo proti jeho přijetí a 1,12% hlasů se hlasování zdrželo.4. Přestože na hlasovacím lístku odevzdaném Městskou částí , adresa, byly nesprávně vyplněny čísla jednotek v domě ve vlastnictví Městské částí , adresa, , soud I. stupně nepovažoval pro toto administrativní pochybení hlasovací lístek odevzdaný Městskou částí , adresa, za neplatný a tento důvod namítané neplatnosti uvedeného hlasování SVJ neshledal důvodným.5. Ve vztahu k tvrzenému důvodu neplatnosti spočívajícímu v tom, že napadené usnesení mělo být přijato mimo zasedání, aniž by však byly splněny předpoklady pro rozhodování shromáždění účastníka mimo zasedání soud I. stupně, soud I. stupně vyšel ze stanov účastníka účinných v době konání hlasování, podle nichž shromáždění účastníka rozhoduje na zasedání nebo mimo zasedání (čl. IV. odst. 4 a 5 stanov účastníka). Mimo zasedání pak může shromáždění účastníka rozhodovat v situaci, kdy shromáždění je na svém zasedání neusnášeníschopné, nebo jde-li o rozhodnutí, k jehož přijetí je nutný souhlas všech členů účastníka (čl. IV. odst. 3 a IX. odst. 1 a 3 stanov účastníka).6. Soud I. stupně konečně vyšel ze skutečnosti, že k úspěchu předmětného hlasování o kotelně nebylo zapotřebí souhlasu všech členů SVJ.7. Soud I. stupně věc posuzoval zejména podle § 260 a násl. a podle § 1209 odst. 1 a násl. nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a konstatoval, že v posuzovaném případě jsou na straně navrhovatelů naplněny všechny zákonné předpoklady k tomu, aby se mohli domáhat neplatnosti uvedeného usnesení, když navrhovatelé hlasovali proti přijetí napadeného usnesení, napadené usnesení se týká důležité záležitosti, neboť jím je rozhodováno o zřízení plynové kotelny a o odpojení od centrálního zdroje tepla, tedy o významné finanční investici účastníka a právo na určení neplatnosti napadeného usnesení bylo uplatněno v rámci tříměsíční lhůty.8. Ve vztahu k tvrzenému nenaplnění předpokladů pro rozhodování shromáždění mimo zasedání se soud I. stupně s navrhovateli ztotožnil. Vycházel ze skutečnosti, že shromáždění účastníka může podle stanov rozhodovat mimo zasedání jednak:1. o záležitostech zařazených na pořad jednání řádně svolaného zasedání, na kterém však shromáždění nebylo usnášeníschopné a jednak2. o záležitostech, k jejichž rozhodnutí je nutný souhlas všech členů účastníka.9. V projednávané věci se soud I. stupně neztotožnil s výkladem účastníka ve vztahu k případu posledně uvedenému pod bodem 2 týkajícímu se možnosti hlasování mimo zasedání (hlasování per rollam) v záležitostech, k jejichž rozhodnutí je nutný souhlas všech členů, když podle účastníka způsobem per rollam je možno v SVJ hlasovat o jakékoli záležitosti aniž je tato před tím předložena shromáždění SVJ.10. Ve shora uvedené zásadní otázce soud I. stupně vyšel z úpravy ve stanovách, a to v jejich čl. IX. odst. 3. V souladu s tímto ustanovením může být v rámci účastníka rozhodováno per rollam tehdy „…. je-li nutný k rozhodnutí souhlas všech vlastníků jednotek, jako je tomu v případech uvedených v čl. IV, odst. 2 písm. j) a h), nebo i v jiných případech, může být tento souhlas vyjádřen jednotlivými vlastníky také mimo shromáždění bez podmínek... “.11. V rámci rozhodování projednávané věci soud I. stupně řešil otázku, zda se věta „nebo i v jiných případech“ vztahuje k větě „je-li nutný k rozhodnutí souhlas všech vlastníků jednotek“, jak stanovy vyložil účastník, podle něhož tak může SVJ hlasovat per rollam o jakékoli záležitosti (aniž by ta byla na programu shromáždění SVJ), nebo zda se věta „nebo i v jiných případech“ vztahuje k jí předcházející větě „jako je tomu v případech uvedených v čl. IV, odst. 2 písm. j) a h)“, kam uvedenou větu přiřazovali navrhovatelé a po výkladu i soud I. stupně.12. Výklad čl. IX. odst. 3. stanov účastníka učiněný soudem I. stupně znamená, že hlasovat formou per rollam lze pouze ve věcech, kde je nutný k rozhodnutí souhlas všech vlastníků jednotek), nebo i v jiných případech, jež mohou v průběhu doby vyvstat. To neplatí v případě hlasování o věcech, jež byly před tím na pořadu jednání shromáždění SVJ, avšak na shromáždění se nesešla usnášeníschopná většina k hlasování o těchto věcech, a proto takovouto věc lze projednat per rollam na základě písemného návrhu podaného do jednoho měsíce (čl. IX odst. 1 stanov).13. Ke shora uvedenému závěru dospěl soud I. stupně zejména jazykovým výkladem čl. IX odst. 3 stanov, když zdůraznil, že zakladatelský dokument právnické osoby, tedy i stanovy společenství vlastníků, jednotek, je nutno vykládat objektivně a rozhodující je význam, jaký by danému ujednání přikládala třetí osoba v postavení adresáta, a nikoli úmysl osob, které společenskou smlouvu, resp. stanovy přijaly. Podle soudu I. stupně, mělo-li by toto ustanovení stanov umožňovat, aby mohlo shromáždění hlasovat o jakékoliv záležitosti a kdykoliv i mimo zasedání, potom by byla zcela zbytečná ta ustanovení stanov, která upravují další případy, kdy a za jakých předpokladů může shromáždění rozhodovat o určitých záležitostech mimo zasedání (konkrétně čl. IV. odst. 3 a IX. odst. 1 stanov účastníka).14. Soud I. stupně uzavřel, že shromáždění účastníka nebylo oprávněno přijmout napadené usnesení mimo zasedání, když nebyl naplněn žádný z předpokladů uvedených v § 1210 NOZ. Podle soudu I. stupně nešlo ani o případ upravený stanovami umožňující hlasovat tímto způsobem, když nešlo ani o záležitost zařazenou na program řádně svolaného zasedání, které nebylo usnášeníschopné, ani o záležitost, k jejímuž rozhodnutí je zapotřebí souhlasu všech členů účastníka. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř..15. Proti tomuto rozhodnutí se včas odvolal účastník (odvolatel), jenž se domáhal toho, aby odvolací soud napadené rozhodnutí soudu I. stupně změnil a návrh zamítl.16. Podle odvolatele se předmětná věc týká SVJ a jeho několika členů, nikoli třetích osob a stanovy zavazují SVJ a jeho členy, když stanovy lze považovat za smluvní ujednání stran a je lhostejné, zda navrhovatelé pro přijetí stanov hlasovali, či nikoli. Podle odvolatele pokud se navrhovatelé se zněním stanov neztotožnili, měli možnost v minulosti v zákonné lhůtě podat návrh na neplatnost usnesení, jímž byly stanovy schváleny. Předmětné znění stanov je podle odvolatele nutno vykládat způsobem, jak účastník činil před soudem I. stupně. To má vyplývat ze skutečnosti, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá jejich neplatnost, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Neplatnost smlouvy má být výjimkou. Podle odvolatele je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran.17. Podle odvolatele formulace článku IX. odst. 3 stanov zdůrazňuje, že zjednodušeným způsobem lze korespondenčně hlasovat tehdy (nikoliv výlučně), jedná-li se o rozhodnutí se zásadním dopadem na všechny vlastníky a vyžaduje se tak souhlas všech. Současně však umožňuje hlasování per rollam i v jiných případech. Pokud by se podle odvolatele článek IX. dost. 3 měl týkat jen rozhodnutí, jež musí schválit všichni vlastníci, byla by zvolena jinak interpunkce, a to za písmenem h) by nebyla čárka a ustanovení stanov by znělo takto:„Je-li