6 Cmo 50/2023-138 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh navrhovatele, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno zmocněnce B, . (dále jen „společnost“) ze dne 15. 6. 2022, přijatého pod bodem 4 pořadu jednání, kterým valná hromada schválila účetní závěrku společnosti za rok 2022 a schválila rozdělení hospodářského výsledku společnosti za rok 2022 (správně zřejmě v obou případech za rok 2021) tak, že ztráta bude převedena na účet nerozděleného zisku (výrok I.) a společnosti přiznal právo na náhradu nákladů řízení proti navrhovateli ve výši 15 614 Kč (výrok II). Soud shledal, že pozvánka na uvedenou valnou hromadu postrádala některé náležitosti, zejména chybělo odůvodnění návrhu usnesení ke spornému bodu 4 pořadu jednání. Neplatnost napadených usnesení ovšem podle § 260 odst. 1 o. z. nevyslovil, neboť uvedené porušení zákona a stanov podle něj nemělo závažné právní následky. Společnost byla totiž ve ztrátě a jiná možnost, než „ztrátu propsat do účetnictví“, nebyla. Soud prvního stupně si nedokázal představit změnu situace tak, že by se společnost dostala „do plusu“. Opakování valné hromady by tedy zatížilo nejen společnost, nýbrž i akcionáře, přičemž opakovaná valná hromada by s pravděpodobností blížící se jistotě rozhodla stejně. Podání návrhu se soudu prvního stupně jevilo až šikanózním, neboť navrhovateli muselo být známo, že i kdyby soud vyslovil neplatnost napadených usnesení, došlo by k novému svolání valné hromady. O nákladech řízení rozhodl podle úspěchu ve věci.2. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, a to pouze proti výroku II. o nákladech řízení. Výrok I. napadeného usnesení nabyl proto samostatně právní moci.3. Navrhovatel ve svém odvolání upozorňuje na judikaturu, zejména na usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 277/2021-48, které odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, č. j. 29 Cdo 4138/2016, podle kterého v případě nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu uvedeného v § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. je třeba zásadně vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný. Navrhovatel také nesouhlasil se závěrem soudu prvního stupně o šikanózní povaze svého návrhu. Upozornil, že společnost opakovaně svolávala valné hromady vadnými pozvánkami, a to přes navrhovatelovo upozornění, že akcionářům opakovaně neposkytuje úplné a pravdivé odpovědi na jejich žádosti o vysvětlení a do zápisu nezaznamenává vznesené protesty, účetní závěrka za rok 2021 nebyla přezkoumatelná pro absenci údajů za minulé účetní období, a společnost je ovládána akcionáři , jméno FO, a , jméno FO, , kteří jsou zároveň členy a předsedy statutárních orgánů, a dlouhodobě zneužívají své většiny. Napadené usnesení je nepřezkoumatelné a rozporné s platnou judikaturou, neboť ekonomickou situaci účastníka by mohl posoudit jen znalec a úvaha, že opakovaná valná hromada by dopadla stejně, je pouze hypotetická. Podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není jen prostředkem ochrany individuálních práv navrhovatele, nýbrž také nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech právnické osoby. Podstatné pro aplikaci § 260 odst. 1 o. z. není, zda se následky porušení zákona či stanov projevily v právní sféře navrhovatele, nýbrž zda popsané nedostatky pozvánky byly dostatečně závažné. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku II. změnil tak, že náklady řízení přizná právě jemu.4. Společnost ve svém vyjádření upozornila na to, že Nejvyššímu soudem citovaný § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku se týkal nevyslovení neplatnosti z důvodu ochrany práv třetích osob, zatímco v projednávané věci šlo o nevyslovení neplatnosti z důvodu nedostatku závažných právních následků. Věc Nejvyššího soudu měla diametrálně odlišný skutkový a právní základ. Otázka zásahu do práv třetích osob nemusí být navrhovateli při podání návrhu seznatelná, zatímco nedostatek závažných právních následků mu při podání návrhu znám být musí; v projednávané věci mu musel být znám zcela nepochybně. Podle společnosti by odvolací soud i v případě, že akceptuje navrhovatelovy argumenty, měl použít § 150 o. s. ř. a náklady řízení navrhovateli nepřiznat. Navrhovatel nesleduje žádný zájem na ochraně konkrétních subjektivních práv, nýbrž na základě formalismů si vyřizuje účty s majoritní částí ostatních akcionářů. Společnost navrhla potvrzení napadeného usnesení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má charakter řízení nesporného. Uvedený zákon upravuje náhradu nákladů řízení v § 23 pouze pro řízení, která lze zahájit i bez návrhu, a pro řízení ve věcech manželských a partnerských. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady však upravuje § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako řízení, které lze zahájit jen na návrh. Odkazem v § 1 odst. 3 z. ř. s. se proto náhrada nákladů řízení řídí občanským soudním řádem.7. Odvolací soud dále připomíná, že předmětem odvolacího řízení je pouze výrok o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně. Nabyl-li výrok ve věci samé právní moci, nepřísluší odvolacímu soudu, aby přezkoumával závěr soudu prvního stupně, že neplatnost sporných usnesení valné hromady nevysloví podle § 260 odst. 1 o. z., ani důvody, pro které tak učinil.8. Podle § 260 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odstavec 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odstavec 2).9. V usnesení ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, Nejvyšší soud uvedl: „Skutečnost, že zákon při střetu práva (aktivně věcně legitimované osoby) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a práv třetích osob nabytých v dobré víře dává přednost ochraně práv třetích osob, nic nemění na tom, že navrhovatel byl se svým návrhem úspěšný; soud shledal, že je dán navrhovatelem tvrzený důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, a pouze z důvodu ochrany práv třetích osob tuto neplatnost nevyslovil. Tomu odpovídá (taktéž výše zmíněná) úprava práva domáhat se náhrady škody způsobené usnesením valné hromady, které bylo přijato v rozporu s právními předpisy či stanovami, a přiměřeného zadostiučiní za porušení základních práv společníka (§ 131 odst. 4 obch. zák.). Jinak řečeno, rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti tak, že tuto neplatnost nevysloví z důvodu upraveného v ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).“10. Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2013, přitom v § 131 odst. 3 upravoval více odlišných důvodů, pro které soud neměl vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, přestože napadené usnesení bylo v rozporu se zákonem a stanovami. Podle písm. a) tak měl učinit v případě, že do práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti bylo zasaženo jen nepodstatně, nebo jestliže porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky. Podle písm. b) tak měl učinit v případě, že by vyslovením neplatnosti došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osoba nabytých v dobré víře. Z uvedeného tak plyne, že rekodifikace občanského (a obchodního) práva účinná od 1. 1. 2014 přenesla důvod nevyslovení neplatnosti podle § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku do § 260 odst. 1 o. z., zatímco důvod podle § 131 odst. 3 písm. b) se ocitl v § 260 odst. 2 o. z.11. V projednávané věci soud prvního stupně nevyslovil neplatnost sporných usnesení z důvodu, že porušení zákona nemělo závažné právní následky, nikoli z důvodu ochrany práv třetích osob, jako tomu bylo ve shora citované věci Nejvyššího soudu. Nejde tedy o podobnou situaci. Odvolacímu soudu je přesto z jeho praxe známo několik rozhodnutí, kdy Vrchní soud v Praze aplikoval citované rozhodnutí Nejvyššího soudu i v případech nevyslovení neplatnosti pro nedostatek závažných právních následků.12. Odvolací soud však připomíná ustálenou judikaturu Ústavního soudu, podle které „rozhodování o nákladech řízení nesmí být jen mechanickým posuzováním otázky zavinění výsledku řízení bez komplexního zhodnocení okolností případu. Rozhodnutí o náhradě nákladů řízení má být zřejmým a logickým ukončením celého soudního řízení (nález ze dne 8. 11. 2007, sp. zn. II. ÚS 439/06, a mnohé další). Při rozhodování o nákladech řízení v případě nevyslov