7 Cmo 126/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze usnesením označeným v záhlaví rozhodl tak, že návrh na zrušení účasti společníka , tituly před jménem, , Jméno navrhovatele A, , ve společnosti , Jméno navrhovatele B, . podaný dne 13. dubna 2023 pod Fj 146839/2023/MSPH, se zamítá.2. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 13. 4. 2023 se navrhovatel domáhal zápisu změn do obchodního rejstříku spočívajících ve výmazu své osoby jako společníka s výší vkladu 34 000 Kč, rozsah splacení 100 %, výše obchodního podílu 1/3. K návrhu doložil usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 2. 3. 2023, č. j. 32 D 1367/2026 – 132, kterým navrhovatel nabyl obchodní podíl v dědickém řízení, a nedatovanou žádost o zrušení své účasti ve společnosti , Jméno navrhovatele B, .3. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení s odkazem na § 205 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“) obecně konstatoval podstatu řízení o zrušení účasti společníka soudem (odst. 3 a 4 usnesení), odcitoval znění ust. § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen z. v. r.) a ve smyslu tohoto ustanovení uzavřel, že návrh na výmaz společníka z obchodního rejstříku společnosti , Jméno navrhovatele B, ., byl na základě všech uvedených skutečností zamítnut.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání, které odůvodnil absencí konkrétních důvodů zamítnutí, a tedy nepřezkoumatelností usnesení. Má za to, že s ohledem na v žádosti uvedené důvody (dlouhodobá nečinnosti společnosti, absence jakýchkoliv podkladů, nemožnost dědictví odmítnout) nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval, proto zrušení jeho účasti je adekvátní a proporcionální řešení. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby jej změnil tak, že návrhu na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku se vyhovuje.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení dle ust. § 212a a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Z napadeného usnesené odvolací soud shledal, že rejstříkový soud ve výroku nerozhodl o návrhu navrhovatele na zápis změn v obchodním rejstříku doručeném mu dne 13. 4. 2023, ale o žádosti navrhovatele o zrušení jeho účasti ve společnosti , Jméno navrhovatele B, ., kterou ale navrhovatel ke svému návrhu doložil jako přílohu. Z odůvodnění napadeného usnesení je pak zjevné, že soud prvního stupně své rozhodnutí ve věci samé, tj. svůj výrok nijak neodůvodnil, resp. jeho odůvodnění se týká předmětného návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku.7. Dle odvolacího soudu uvedený rozpor mezi výrokem napadeného usnesení a jeho odůvodněním nelze napravit postupem dle ust. § 164 o. s. ř., tj. vydáním usnesení, kterým by byl předmětný výrok opraven tak, aby korespondoval s odůvodněním, neboť by se nejednalo o opravu jeho zjevné nesprávnosti, ale o vydání zcela nové rozhodnutí ve věci samé, o které ale nebylo soudem prvního stupně dosud rozhodováno.8. Odvolacímu soudu proto nezbylo než uzavřít, že napadené usnesení je pro nedostatek důvodů, jež je k újmě odvolatele, nepřezkoumatelné.9. K námitce odvolatele ohledně jeho přílohy doložené k jeho návrhu o zápis změn do obchodního rejstříku, a to žádosti o zrušení jeho účasti ve společnosti, odvolací soud na okraj podotýká, že v rejstříkovém řízení o ní soudu nepřísluší rozhodovat /§ 9 odst.2 písm. e) o. s. ř./, což měl zřejmě na mysli i rejstříkový soud (viz odst. 3 a 4 napadeného usnesení).10. Odvolací soud ze shora popsaných důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.11. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat předmětným návrhem na zápis změn do obchodního rejstříku doručeným mu dne 13. 4. 2023, a to i ve smyslu ust. § 19 z. v. r. Pokud jej bude posuzovat věcně, neopomene se předně zabývat aktivní věcnou legitimací navrhovatele (§ 11 z. v. r.) a ve svém konečném rozhodnutí rozhodne i o povinnosti k náhradě nákladů řízení (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).