7 Cmo 15/2023-95 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 1 valné hromady účastníka, konané dne 6. 4. 2020, kterým byl zvolen předsedou valné hromady , tituly před jménem, , právnická osoba, a zapisovatelem , Jméno, , se zamítá (výrok I.), že usnesení č. 2 až 6 valné hromady účastníka, konané dne 6. 4. 2020, kterými byly schváleny účetní závěrky účastníka za roky 2016 až 2018 a udělen souhlas s rozdělením podílu společníka , Jméno, a s převodem části rozděleného podílu na , Jméno, , jsou neplatná (výrok II.), a že účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku ve výši 12 540 Kč a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele (výrok III.).2. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 3. 7. 2020 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice (dále i jen „Společnost“) přijatých dne 6. 4. 2020, kterými byl zvolen předsedou valné hromady , tituly před jménem, , právnická osoba, a zapisovatelem , Jméno, , schváleny účetní závěrky účastníka za roky 2016 až 2018 a udělen souhlas s rozdělením podílu společníka , Jméno, a s převodem části rozděleného podílu na , Jméno, . K důvodům pro které se uvedeného domáhá, uvedl, že valná hromada se konala v době, kdy byl na území České republiky vyhlášen nouzový stav se zákazem volného pohybu osob. Dále tvrdil, že , tituly před jménem, , právnická osoba, a , tituly před jménem, , právnická osoba, nejsou společníky společnosti, a napadená usnesení tak nebyla přijata potřebnou většinou hlasů.3. Soud prvního stupně vyšel ze svých zjištění, že:- dne 6. 4. 2020 se konala valná hromada účastníka bez přítomnosti navrhovatele, když jako usnesením č. 1 byl zvolen předsedou valné hromady , tituly před jménem, , právnická osoba, a zapisovatelem , Jméno, a usneseními č. 2 až 6 byly schváleny účetní závěrky účastníka za roky 2016 až 2018 a udělen souhlas s rozdělením podílu společníka , Jméno, a s převodem části rozděleného podílu na , Jméno, .,- přípisem ze dne 1. 4. 2020 sdělil navrhovatel svolavateli svůj nesouhlas s konáním valné hromady z důvodu mimořádného opatření, kterým byl zakázán volný pohyb osob.4. A dospěl k těmto právním závěrům:- Usnesení č. 1 tj. zvolení předsedy valné hromady a zapisovatele není rozhodnutím valné hromady, jehož neplatnosti se lze dle § 191 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „z. o. k.“) úspěšně domáhat, neboť jde o rozhodnutí povahy čistě organizačně administrativní nemající způsobilost jakkoliv zasáhnout do práv navrhovatele nebo účastníka. Šlo tedy o usnesení nemající závažné právní následky ve smyslu § 260 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“) a dle soudu tak není důvod ingerence soudu do takto přijatého usnesení. Soud prvního stupně proto návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení zamítl pro nedůvodnost.- Jiná situace ale dle soudu prvního stupně byla ohledně dalších napadených usnesení valné hromady č. 2. – 6., která svou povahou již důsledky do fungování Společnosti měla. Valná hromada se konala v době platnosti mimořádného opatření Ministerstva zdravotnictví MZDR 12745/2020-4/MIN/KAN ze dne 30. 3. 2020 (dále i jen „Mimořádné opatření“), tedy v době, kdy byl zakázán volný pohyb osob na území České republiky. Za této situace tedy dle soudu prvního stupně nebylo možno valnou hromadu konat, neboť společníci by účastí na ní porušovali uvedeným mimořádným opatřením uložený zákaz, přičemž konání valné hromady nebylo podnikatelskou činností ani činností obdobnou, na níž dopadala některá z výjimek v něm stanovených. Dle soudu prvního stupně výkon práv spojených s vlastnictvím obchodního podílu, což je i právo účasti na valné hromadě, není podnikáním, ani činností obdobnou. Společník, popř. akcionář není bez dalšího podnikatelem. A stejně tak vlastnictví obchodního podílu popř. akcie a výkon práv s tímto vlastnictvím spojeným není činností obdobnou činnosti podnikatelské myšleno činnost výdělečnou. Soud prvního stupně proto uzavřel, že valná hromada byla konána v rozporu s právními předpisy ve smyslu § 191 odst. 1 z. o. k., když byla konána v rozporu s Mimořádným opatřením. Soud nadto nemá o nezákonnosti valné hromady pochyb i s ohledem na skutečnost, že navrhovatel svůj nesouhlas s konáním valné hromady svolavateli sdělil a to právě z důvodu nemožnosti účastnit se pro zákaz z Mimořádného opatření (jinak by bylo dle soudu třeba posoudit hypotetickou situaci, kdy by se navrhovatel napadené valné hromady zúčastnil). Soud proto neplatnost usnesení valné hromady č. 2 - 6 vyslovil, neboť byla přijata na valné hromadě konané 6. 4. 2020 v rozporu s právními předpisy ve smyslu § 191 odst. 1 z. o. k.5. Soud prvního stupně se s ohledem na svůj právní závěr dále nezabýval dalšími námitkami navrhovatele týkající se usnášeníschopnosti předmětné valné hromady, neboť ani v případě jejich prokázání by to na rozhodnutí ve věci nemělo vliv. Z toho důvodu soud i zamítl návrhy na doplnění dokazování směřující uvedeným směrem pro nadbytečnost. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 2 o. s. ř., neboť navrhovatel měl v řízení většinový úspěch; jejich výši určil celkem částkou 12 540 Kč, k čemuž se pro stručnost odkazuje na odst. 12 usnesení soudu prvního stupně.6. Proti výroku II. a III. usnesení soudu prvního stupně se včas odvolala účastnice, která předně namítala, že ze zápisu z valné hromady je zřejmé, že usnesení č. 2 nebylo přijato a soud prvního stupně proto dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, když usnesení č. 2 považoval za přijaté, a v návaznosti na nesprávně zjištěný skutkový stav ve výroku II. svého rozhodnutí vyslovil jeho neplatnost, ačkoliv ve skutečnosti přijato nebylo. Dále namítala, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, neboť z jeho odůvodnění není zřejmé, jak mělo být přijetím usnesení č. 3 a č. 4 zasaženo do práv navrhovatele nebo účastníka, resp. jaké závažné právní následky ve smyslu ust. § 260 odst. 1 o. z., mělo přijetí těchto usnesení vyvolat, přičemž jejich vznik nebyl ani v řízení prokázán. Pokud jde o usnesení přijatá valnou hromadou pod č. 5, kterým valná hromada udělila souhlas s rozdělením podílu společníka - pana , Jméno, a č. 6., jímž byl udělen souhlas s převodem části rozděleného obchodního podílu na , Jméno, , tak účastnice již v řízení před soudem prvního stupně poukazovala na skutečnost, že , Jméno, v dobré víře nabyl vlastnické právo k rozdělenému podílu , Jméno, , pročež je nezbytné chránit jeho práva. Soud prvního stupně k této skutečnosti nijak nepřihlédl a vyhověl návrhu v rozporu s ust. § 260 odst. 2 o. z. Dle odvolatelky soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady i v rozporu s ust. § 1 odst. 1 o. z., podle kterého je uplatňování soukromého práva nezávislé na uplatňování práva veřejného. Přičemž soud stupně i dále nesprávně aplikoval mimořádné opatření Ministerstva zdravotnictví MZDR 12745/2020-4/MIN/KAN ze dne 30. 3. 2020, což obsáhle odůvodnil. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud změnil napadené usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh v plném rozsahu zamítne, a přizná účastnicí náhradu nákladů soudního řízení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.”) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle ust. § 191 odst. 1 věta první z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.9. Podle ust. § 260 o. z. (1) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. 2) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.10. Z odůvodnění napadeného usnesení plyne, že soud prvního stupně sice vyslovil neplatnost usnesení č. 2 – 6 přijatých valnou hromadou dne 6. 4. 2020 pro jejich rozpor s právními předpisy dle § 191 odst. 1 z. o. k., ale zcela opomněl, že zákon mu v takovém případě výslovně ukládá, aby se dle ust. § 260 o. z., současně zabýval i důvody, pro které soud neplatnost předmětných usnesení valné hromady nevysloví (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2000, sp. zn. 32 Cdo 2963/99 a ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 2502/2014, které lze použít i za stávající právní úpravy). Nutno dodat, že pouhé konstatovaní soudu prvního stupně, že napadená usnesení č. 2 - 6 do fungování Společnosti již důsledky měla (odst. 10 napadeného usnesení), není posouzením předpokladů aplikace ust. § 260 o. z.11. Pokud tedy soud prvního stupně důvody pro nevyslovení neplatnosti ve smyslu u