7 Cmo 154/2021-113 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl ve výroku I. tak, že zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhá nahrazení projevu vůle žalované tak, že činí nabídku využití předkupního práva k obchodnímu podílu ve společnosti , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČ: , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. C 2050, o velikosti 35 %, odpovídající vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 700 000 Kč, a to za cenu 700 000 Kč, a to vůči každému ze společníků, společnosti , právnická osoba, , konkrétně , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, bytem , adresa, , , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Jméno žalobce B, , dat. nar. , Datum narození žalobce B, , bytem , adresa, , , Jméno žalobce C, , dat. nar. , Datum narození žalobce C, , bytem , adresa, , , právnická osoba, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Adresa žalobce E, , resp. jeho dědicům, , Jméno žalobce A, , nar. , Datum narození žalobce A, , bytem , Adresa žalobce A, , a to za podmínek uvedených v návrhu níže, s tím že využije-li předkupního práva více společníků, rozdělí se obchodní podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů na společnosti, za poměrnou část stanovené kupní ceny. Ve výroku I. je dále uveden celý text Smlouvy o převodu podílu. Dále rozhodl ve výroku II. tak, že žalobce je povinen nahradit žalované náklady řízení ve výši 16 940 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalovaného.2. Žalobce se žalobou doručenou soudu dne 21. 4. 2020 jako společník ve společnosti , právnická osoba, , se sídlem (dále jen „Společnost“), vlastnící podíl o velikosti 20,65 %, který odpovídá vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 413 000 Kč, domáhá nahrazení projevu vůle žalované učinit společníkům Společnosti nabídku převodu podílu. Uvedl, že žalovaná jakožto vlastnice podílu o velikosti 35 %, který odpovídá vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 700 000 Kč (dále jen „Podíl“) uzavřela dne 5. 5. 2017 s panem , tituly před jménem, , Anonymizováno, smlouvu o úplatném převodu podílu, na základě které , tituly před jménem, , Anonymizováno, převedla svůj Podíl ve Společnosti, aniž učinila nabídku k využití předkupního práva všem společníkům. Takový postup žalované byl v rozporu s čl. IV odst. 2 společenské smlouvy Společnosti ve znění notářského zápisu N 451/2014 ze dne 30. 6. 2014, sepsaného notářkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, , podle kterého společníci mají předkupní právo k převáděnému podílu podle poměru svých podílů. Proto žalobce dne 5. 3. 2020 vyzval žalovanou k učinění nabídky k uplatnění předkupního práva k obchodnímu podílu žalobci i všem ostatním oprávněným předkupníkům. Na tuto jeho výzvu ale nebylo nijak reagováno. Smlouva o převodu podílu byla dle ustanovení § 2145 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“) uzavřena s rozvazovací podmínkou uplatnění předkupního práva. K uplatnění předkupního práva mělo v souladu s dikcí § 2147 o. z. dojít až po ohlášení podmínek nabídky žalovanou. Vzhledem k tomu, že tyto podmínky nebyly žalovanou žalobci nikdy řádně ohlášeny, žalobce žalovanou k ohlášení těchto podmínek vyzval, přičemž k okamžiku doručení této výzvy došlo k naplnění rozvazovací podmínky dle § 2145 o. z. a smlouva o převodu podílu k tomuto okamžiku zanikla. Žalobce spolu s žalobou navrhl vstup některých společníků Společnosti jako vedlejších účastníků do řízení jak na straně žalobce, tak žalovaného. K výzvě soudu prvního stupně oznámili někteří společníci společnosti svůj vstup do řízení, a to jako vedlejší účastníci na straně žalobce dle § 93 o. s. ř., neboť mají právní zájem na výsledku řízení obdobně jako žalobce. Soud prvního stupně proto dále s těmito osobami jednal jako s vedlejšími účastníky na straně žalobce 1) - 4).3. Žalovaná žalobcem uplatněný nárok neuznala, namítala nedostatek aktivní věcné legitimace na straně žalobce, a to s ohledem na znění Společenské smlouvy (čl. IV odst. 2), neboť ostatní společníci jsou v žalobě označeni jako vedlejší účastníci, ačkoliv z procesního hlediska se na straně žalobce jedná o nerozlučné společenství, jež se odvíjí od plurality předkupníků upravené v ust. § 2141 o. z. Dále obsáhle namítala nedůvodnost žaloby samé.4. Soud prvního stupně ve svém rozsudku vyšel z toho, že:- žalobce je jako společník Společnosti aktivně legitimován k podání žaloby, neboť nabídka spoluvlastníka (dlužníka) učiněná vůči ostatním spoluvlastníkům (předkupníkům) se musí týkat celého spoluvlastnického podílu, a to ve vztahu ke každému z nich zvlášť za kupní cenu za celý převáděný spoluvlastnický podíl, protože není možné, aby se nabídka vztahovala jen na tu část spoluvlastnického podílu, která svou velikostí odpovídá rozsahu spoluvlastnického podílu jednotlivého předkupníka na celé věci a tomu odpovídající poměrné části kupní ceny. Jinak řečeno, každý z předkupníků musí obdržet nabídku stejného znění, a nikoliv přizpůsobenou výši jeho spoluvlastnického podílu k čemuž odkazoval i na § 2141 o. z.,- žalobcem označení společníci, mají jako vedlejší účastníci na výsledku řízení právní zájem,- subjektivní promlčecí lhůta dle ust. § 629 odst. 1 o. z. začala běžet pro všechny společníky dnem, kdy se dozvěděli o uzavření smlouvy mezi žalovanou a , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Žaloba byla podána dne 20. 4. 2020, tedy v době, kdy neuběhla tříletá subjektivní promlčecí lhůta ve smyslu ust. § 629 odst. 1 o. z.,- ustanovení článku IV. odstavce 2. společenské smlouvy stanoví zcela jednoznačně předkupní právo společníků k podílu,- k převodu obchodního podílu mezi žalovanou a , tituly před jménem, , Anonymizováno, došlo smlouvou ze dne 5. 5. 2017 a mezi účastníky je nesporné, že nabídka předkupního práva učiněna nebyla.5. Poté dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalovaná jako koupěchtivá o předkupním právu musela nebo přinejmenším měla vědět ze znění společenské smlouvy (správně , tituly před jménem, , Anonymizováno, jako koupěchtivý). Ustanovení § 2145 o. z. se s ohledem na systematické zařazení v zákoně vztahuje jak na právo obligační, tak na právo věcné, zde tedy na právo obligační. V souzené věci učinil předkupník (navrhovatel) úkon, kterým předkupní právo uplatnil (předžalobní výzva), což vede k naplnění rozvazovací podmínky, jejíž domněnku upravuje ust. § 2145 o. z. Dle soudu prvního stupně účinky rozvazovací podmínky nenastaly, k čemuž uvedl argumentaci z rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 4737/2018: „uplatnil-li předkupník svůj nárok až poté, co již došlo k převodu sporného pozemku z dlužníka na koupěchtivého, nemohly již účinky rozvazovací podmínky dle § 2145 o. z. (ale ani ze smlouvy samé) nastat. V takovém případě se předkupník může domáhat na koupěchtivém převedení věci podle § 2144 odst. 1 o. z.“; část předcházející druhé věte lze aplikovat jak na případy porušení předkupního práva věcného, tak obligačního. V této věci došlo k účinému převodu Podílu ve vztahu ke Společnosti doručením platné a účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy, a proto se žalovaná nemůže ze smlouvy vyvázat a nelze žalovanou donutit, aby umožnila převedení Podílu na žalobce, resp. na předkupníky. Za této situace by nabídka dlužníka byla pouze symbolická a předkupník je tak odkázán pouze na náhradu škody, která mu porušením předkupního práva vznikla. Soud prvního stupně proto žalobu zamítl. Dle soudu prvního stupně je pro její zamítnutí dán i další důvod, neboť v žalobě lze spatřit zjevné zneužití práva žalobcem, které právní ochrany nepožívá. Nelze přiznat ochranu právu, které je zjevně zneužíváno z důvodu sporů uvnitř Společnosti. V případech předchozích převodů v roce 2015 žalobce takového nástroje nevyužil, jakkoli situace byla identická jako v souzené věci. Takovému výkonu práva přiznat právní ochranu nelze. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně ve vztahu mezi žalobcem a žalovanou dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalovaná byla v řízení úspěšná, přičemž určil výši náhrady nákladů řízení, která jí náleží dle § 151 odst. 2 o. s. ř. částkou 16 940 Kč.6. Soud prvního stupně následně svůj rozsudek doplnil usnesením ze dne 28. června 2023, č. j. 75 Cm 66/2020-102, o výrok III. tak, že: Vedlejší účastníci jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku ve výši 16 940 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního