7 Cmo 156/2022-1272 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 23. 9. 2008 se navrhovatel a) domáhal vůči účastnici č. 1 - , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta F, (dále též jen „Společnost“ ) a účastnici č. 2 - , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta G, (dále též jen „hlavní akcionář“) přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii emitovanou Společností a určení, že protiplnění poskytnuté hlavním akcionářem ve výši 112 Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 717 Kč je nižší než přiměřené. Dále navrhl, aby soud uložil Společnosti povinnost oznámit soudní rozhodnutí všem osobám, které byly akcionáři Společnosti, způsobem vyplývajícím z jejích stanov do 15 dnů od právní moci usnesení.2. Návrhem doručeným soudu dne 8. 10. 2008 se navrhovatel b) domáhal vůči Společnosti a hlavnímu akcionáři určení přiměřené výše protiplnění za jednu akcii Společnosti na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 717 Kč a vůči hlavnímu akcionáři zaplacení doplatku ve výši 632 422 Kč se zákonným úrokem z prodlení ode dne 2. 11. 2008 do zaplacení.3. Návrhem doručeným soudu dne 30. 10. 2008 se navrhovatel c) domáhal vůči Společnosti a hlavnímu akcionáři určení přiměřené výše protiplnění za jednu akcii Společnosti na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 717 Kč a vůči hlavnímu akcionáři zaplacení částky 1 408 124 Kč se zákonným úrokem z prodlení ode dne 1. 11. 2008 do zaplacení.4. Usnesením ze dne 7. 2. 2018, č. j. 20 Cm 106/2008-1010, soud prvního stupně určil ke dni 1. 11. 2008 přiměřené protiplnění za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 717 Kč na částku 112 Kč (výrok I.), zamítl návrh navrhovatele a) na určení, že protiplnění ve výši 112 Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 717 Kč je nižší než přiměřené, zamítl návrh navrhovatele a) na uložení povinnosti Společnosti oznámit soudní rozhodnutí všem osobám, které byly akcionáři Společnosti, způsobem vyplývajícím z jejích stanov do 15 dnů od právní moci usnesení a zamítl návrhy navrhovatelů b) a c) o zaplacení doplatku přiměřeného protiplnění (výroky II. až IV.). Žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.) a uložil každému z navrhovatelů zaplatit státu částku 40 854,60 Kč a hlavnímu akcionáři částku 122 563,81 Kč do tří dnů od právní moci usnesení (výroky VI. až IX.).5. K odvolání navrhovatelů a účastnice č. 2 Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13. 8. 2021, č. j. 7 Cmo 296/2018-1091, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění odvolací soud vytkl soudu prvního stupně neodstranění procesních vad, a to neurčitosti druhé části petitu navrženého navrhovatelem a) a též neurčitosti druhé části petitu navrženého navrhovatelem b) s tím, že soud prvního stupně se měl nejprve pokusit uvedené vady petitu odstranit postupem podle § 43 odst. 1 o. s. ř. Dále odvolací soud konstatoval, že „V usnesení ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 uveřejněném v Soudní judikatuře z oblasti občanského, obchodního a pracovního práva pod pořadovým číslem 82/2019 Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „Přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., zásadně nesmí být nižší, než činila kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák.; to platí i tehdy, šlo-li o tzv. prémiovou cenu, zahrnující přirážku za získání majority“. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o nepoužitelnosti ceny 850 Kč za jednu akcii Společnosti při prodeji ze dne 22. 10. 2007. V tomto případě totiž není zřejmé, že kupujícím byl hlavní akcionář. Také není možné vycházet z transakce ze dne 18. 5. 2007, na základě níž nabyl hlavní akcionář i 89,75 % akcií Společnosti, a to v rámci nákupu 100 % akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , což znemožňuje stanovit cenu jedné akcie Společnosti. Skutečnost, že dne 1. 7. 2008 hlavní akcionář nabyl akcie Společnosti za cenu 510 Kč za jednu akcii, soud při své úvaze o přiměřené výši protiplnění zohlednil, ve světle citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 však zdůvodnění přiměřeného protiplnění ve výši 112 Kč neobstojí, v důsledku čehož je napadené usnesení nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.“ Na závěr odvolací soud soudu prvního stupně uložil, aby postupoval v souladu s právními závěry odvolacího soudu, které jsou pro něho závazné podle § 226 odst. 1 o. s. ř. s tím, že v odůvodnění nového rozhodnutí ve věci se bude též zabývat včasností návrhů podle § 183k odst. 1 a 2 ve spojení s § 769 obch. zák. a vypořádá se s dalšími právně relevantními odvolacími námitkami.6. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně mezitímním usnesením (nesprávně nazvaným částečným usnesením) rozhodl o určení, že přiměřené protiplnění za jednu akcii o jmenovité hodnotě ve výši 717 Kč společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta F, , ke dni 1. 11. 2008, je 510 Kč.7. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:- Navrhovatelé vlastnili akcie Společnosti, a to navrhovatel a) 48 akcií, navrhovatel b) 1 589 akcií a navrhovatel c) 3 538 akcií.- K přechodu vlastnického práva k akciím z navrhovatelů na hlavního akcionáře došlo dne 1. 11. 2008.- Dne 15. 1. 2008 uzavřela Společnost , právnická osoba, a.s. (jako poradce) s hlavním akcionářem (jako klientem) „Smlouvu o poradenství“, jejímž předmětem byly činnosti související s vytěsněním minoritních akcionářů ve znění dvou dodatků ze dne 2. 7. 2007 a ze dne 14. 11. 2008.- Hlavní akcionář uzavřel dne 18. 5. 2007 s , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, (jako prodávajícími) smlouvu o převodu cenných papírů a smlouvu o postoupení pohledávek, jejímž předmětem bylo 770 ks akcií představující stoprocentní podíl na základním kapitálu společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, . Uvedená společnost vlastnila i 89,75 % akcií Společnosti. Předmětem převodu byly dále pohledávky prodávajících v celkové výši 90 491 558 Kč. Kupní cena akcií nejprve činila 255 100 030 Kč. Později dodatkem č. 1 byla cena převedených akcií snížena na 150 000 620 Kč (cena jedné akcie činila 194 806 Kč) a úplata za pohledávky činila 90 000 000 Kč.- Dne 22. 10. 2007 prodal navrhovatel b) přímým obchodem (proto není znám kupující) 521 akcií Společnosti za 850 Kč za jednu akcii.- Hlavní akcionář zastoupený předsedou představenstva , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, (jako kupující) uzavřel se společností , právnická osoba, . zastoupenou předsedou představenstva , tituly před jménem, , Anonymizováno, a členem představenstva , tituly před jménem, , Anonymizováno, (jako prodávající) dne 1. 7. 2008 smlouvu o koupi cenných papírů, jejímž předmětem bylo 3 451 akcií Společnosti, představující 1,093 % akcií na základním kapitálu Společnosti, za celkovou kupní cenu 1 760 010 Kč (cena jedné akcie činila 510 Kč).- Společnost , Anonymizováno, si u znaleckého ústavu , právnická osoba, . objednala vyhotovení znaleckého posudku za účelem stanovení hodnoty akcií emitovaných Společností z důvodu doložení přiměřenosti protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů podle § 183l a násl. obch. zák. , Anonymizováno, stanovila hodnotu protiplnění pro účely vypořádání minoritních akcionářů ke dni 1. 7. 2007 ve výši 112 Kč za jednu akcii. , Anonymizováno, při ocenění podniku aplikovala přirážku za malou tržní kapitalizaci a za specifické riziko a stanovila reálnou hodnotu Společnosti na základě dvou metod. Primárně použila výnosovou metodu diskontovaných peněžních toků a sekundárně porovnávací metodu kapitálových trhů. Znalec konstatoval, že výsledky obou metod nejsou v rozporu, a naopak se vzájemně podporují.- Společnost , Anonymizováno, zanikla převodem jmění na svého hlavního akcionáře, a to účastnici č. 2, na základě smlouvy o převzetí ze dne 14. 5. 2008.- Dne 13. 8. 2008 byla v Obchodním věstníku publikována pozvánka na mimořádnou valnou hromadu Společnosti s tím, že se bude konat dne 28. 8. 2008, přičemž na pořadu jednání bylo rozhodnutí o přechodu všech akcií Společnosti na osobu hlavního akcionáře.- Mimořádná valná hromada Společnosti konaná dne 28. 8. 2008 rozhodla o přechodu účastnických cenných papírů Společnosti, vlastněných ostatními akcionáři, na hlavního akcionáře (účastnici č. 2), který vlastnil 90,843 % akcií Společnosti. Výši protiplnění určila částkou 112 Kč za jednu akcii Společnosti, když přiměřenost výše protiplnění byla doložena znaleckým posudkem ze dne 4. 8. 2008, č. 1804AF4978/08, znaleckého ústavu , právnická osoba, .- Dne 1. 10. 2008 byla v Obchodním věstníku publikována skutečnost, že valná hromada Společnosti konaná dne 28. 8. 2008 na svém zasedání přijala usnesení, kterým rozhodla a vyslovila svůj souhlas s tím, že všechny akcie Společnosti přecházejí na osobu hlavního akcionáře, tj. účastnici č. 2.- Koncem roku 2008 extrémně poklesla cena mědi.- Soud ust