7 Cmo 208/2023-144 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že námitka nedostatku pravomoci soudu žalované 1) ze dne 19. 5. 2023 se zamítá (výrok I.) a že námitka místní nepříslušnosti žalované 1) ze dne 19. 5. 2023 se zamítá (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že žalobkyně se domáhala určení, že obchodní společnost , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO advokáta C, , sídlem , adresa, (dále jen „, právnická osoba, “) je společníkem obchodní společnosti , Jméno advokáta D, ., IČO , IČO advokáta D, , sídlem , adresa, (dále jen „, právnická osoba, “) a vlastníkem obchodního podílu v ní o velikosti 67 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 1 340 000 Kč. Dále se žalobkyně domáhala určení, že , právnická osoba, je společníkem , právnická osoba, a vlastníkem podílu v ní o velikosti 33 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 600 000 Kč.3. Podáním ze dne 19. 5. 2023 žalovaná 1) vznesla námitku nedostatku pravomoci soudu a námitku místní nepříslušnosti s tím, že na věc dopadá rozhodčí doložka a místně příslušným je Městský soud v Praze.4. Žalobkyně se vyjádřila k námitkám tak, že není stranou smlouvy o převodu podílů ani jejího dodatku č. 1, že rozhodčí smlouvu neuzavřela, a proto není rozhodčí smlouvou obsaženou v dodatku č. 1 smlouvy o převodu podílů vázána. K námitce místní nepříslušnosti uvedla, že žalobu podávala podle ustanovení § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen “o. s. ř.”), a proto žalobu podala správně u místně příslušného soudu.5. Soud konstatoval, že dodatek č. 1 smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným ze dne 23. 3. 2023 byl uzavřen mezi společností , právnická osoba, jako převodcem a společností , Jméno žalované, , IČO , IČO žalované, , sídlem , adresa, jako nabyvatelem. S ohledem na z toho vyplývající skutečnost, že žalobkyně není stranou předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu, jakož ani předmětného dodatku č. 1, který obsahuje rozhodčí doložku, dospěl soud k závěru, že námitka žalované 1) je nedůvodná. Proto námitku žalované 1) o nedostatku pravomoci soudu zamítl.6. Soud též konstatoval, že žalovaná 1) a žalovaná 2) mají sídlo v místě , adresa, , jejich obecným soudem je tedy Okresní soud Praha – východ, který náleží do obvodu Krajského soudu v Praze. Žalovaná 3) má sídlo v místě , adresa, , jejím obecným soudem je tedy Obvodní soud pro Prahu 1, jenž náleží do obvodu Městského soudu v Praze. Soud dospěl k závěru, že námitka žalované 1) ohledně místní nepříslušnosti je rovněž nedůvodná, neboť nadepsaný soud je místně příslušným ve vztahu k žalovaným 1) a 2), a ve vztahu k žalované 3) se užije pravidlo obsažené v ustanovení § 11 odst. 3 o. s. ř., dle kterého se může řízení konat u kteréhokoliv z více místně příslušných soudů. Proto námitku žalované 1) o místní nepříslušnosti zamítl.7. Proti tomuto usnesení se žalovaná 1) odvolala s tím, že soud pochybil, když zamítl námitku nedostatku své pravomoci, přestože žalovaná 1) odkázala na sjednanou rozhodčí doložku v dodatku č. 1 smlouvy o převodu podílu (dále jen „Rozhodčí doložka“), uzavřeném mezi žalovanou 1) a žalovanou 2), kde žalobkyně je od 24. ledna 2018 společníkem vlastnícím 50% podíl. Má za to, že rozhodčí doložka je závazná pro účastníky tohoto řízení. Žalobkyně nepopřela existenci smlouvy o převodu podílu uzavřenou dne 13. února 2023 mezi žalovanou 1) a žalovanou 2). Žalobkyně popírá, že by byla vázána dodatkem č. 1, avšak judikatura NS ČR potvrzuje, že rozhodčí doložky mohou být sjednány i ve sporech ze smluv o převodu obchodního podílu. Je zřejmé, že obchodní podíl ve dceřiné obchodní společnosti nemohou převádět benefiční vlastníci, nýbrž mateřské společnosti, v jejichž majetku se dotčený podíl nachází a ačkoli se benefiční vlastník za těchto okolností nestává samostatně smluvní stranou, je oprávněn napadnout platnost převodu podílu zprostředkovaně skrze jím ovládanou mateřskou společnost. Uvedené právo svědčí též žalobkyni jakožto 50% společníkovi společnosti , právnická osoba, . Žalobkyně měla možnost udělit závazný pokyn k podání žaloby na neplatnost smlouvy o převodu podílu, a jak lze vyvodit z čl. I. 1 dodatku č. 1, předmětný spor by spadal do pravomoci rozhodce. Navrhla, aby Vrchní soud v Praze změnil napadené usnesení tak, že řízení o žalobě na určení vlastnického práva k podílům ve společnosti , Jméno advokáta D, . se zastavuje.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen o.s.ř.) napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.9. Podle ustanovení § 106 odst. 1 o. s. ř. jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci nebo rozhodčí komisí spolku, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají nebo že netrvají na projednání věci před rozhodčí komisí spolku. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat.10. Dle § 11 odst. 1 o. s. ř. řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení. Věcně a místně příslušným je vždy také soud, jehož příslušnost již není možné podle zákona zkoumat nebo jehož příslušnost byla určena pravomocným rozhodnutím příslušného soudu.11. Dle § 11 odst. 2 o. s. ř. je-li místně příslušných několik soudů, může se řízení konat u kteréhokoli z nich.12. Dle § 84 o. s. ř. je k řízení příslušný obecný soud účastníka, proti němuž návrh směřuje (žalovaného), není-li stanoveno jinak.13. Dle § 85 odst. 3 o. s. ř. obecným soudem právnické osoby je okresní soud, v jehož obvodu má sídlo.14. Dle § 85a o. s. ř. je-li pro řízení v prvním stupni věcně příslušný krajský soud a místní příslušnost se řídí obecným soudem účastníka, je místně příslušným krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud účastníka.15. Dle § 105 odst. 4 o. s. ř. namítne-li účastník řízení včas a důvodně nedostatek místní příslušnosti, postupuje soud obdobně podle odstavců 2 a 3; jinak námitku usnesením zamítne.16. Odvolací soud se ztotožnil se zjištěními soudu, zejména se ztotožnil se zjištěním, že dodatek č. 1 smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným ze dne 23. 3. 2023, který obsahuje rozhodčí doložku, které se žalovaná 1) dovolává a má za to, že věc je třeba projednat v řízení před rozhodci, byl uzavřen mezi společností , právnická osoba, – žalovanou 2) jako převodcem a společností , Jméno žalované, – žalovanou 1) jako nabyvatelem.17. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem soudu, že vzhledem ke skutečnosti, že žalobkyně není stranou předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu, jakož ani předmětného dodatku č. 1, není žalobkyně uvedenou rozhodčí doložkou vázána v daném řízení, jehož předmětem je určení, že obchodní společnost , právnická osoba, je společníkem obchodní společnosti , právnická osoba, a vlastníkem obchodního podílu v ní o velikosti 67 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 1 340 000 Kč a že , právnická osoba, je společníkem , právnická osoba, a vlastníkem podílu v ní o velikosti 33 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 600 000 Kč, je námitka nedostatku pravomoci soudu vznesená žalovanou 1) nedůvodná. Soud námitku žalované 1) nedostatku pravomoci soudu správně zamítl.18. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem soudu, že námitka nedostatku místní příslušnosti soudu vznesená žalovanou 1) je rovněž nedůvodná, neboť nadepsaný soud je místně příslušným ve vztahu k žalovaným 1) a 2) a ve vztahu k žalované 3) se užije pravidlo obsažené v ustanovení § 11 odst. 3 o. s. ř., jak správně dovodil soud.19. Co se týče ostatních důvodů vedoucích soud k uvedeným závěrům, odkazuje odvolací soud na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť je správné.20. Odvolací soud z vyložených důvodů napadené usnesení podle § 219 o.s.ř. potvrdil jako správné.21. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud nerozhodoval a rozhodne o nich soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení u něho skončí.