8 Cmo 25/2022-192 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 25. 9. 2020 se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 29. 6. 2020, přijatého pod bodem 4. programu jednání ve znění „Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2019. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku ve výši 11 324 468,46 Kč.Podíl na zisku akcionářům 3 121 140 Kč.Podíl na zisku členům orgánu společnosti 380 000 Kč.Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním kapitálu. Podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním poměrem dle minulých let.“2. Dále se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 29. 6. 2020, přijatého pod bodem 4. (správně 6. – poznámka odvolacího soudu) programu jednání ve znění „Valná hromada bere na vědomí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189 a podání dovolání proti tomuto usnesení ze strany společnosti. Valná hromada dále schvaluje, že společnost ve vztahu k rozdělování zisku společnosti za rok 2015 vyčká na rozhodnutí Nejvyššího soudu o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189.“3. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Společnosti přijatého pod bodem 4. programu jednání týkajícího se vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku Společnosti. Ve výroku II. rozhodl tak, že ve zbytku, co se týká usnesení valné hromady Společnosti konané dne 29. 6. 2020 přijatého pod bodem 4. programu jednání, se žalobní návrh zamítá. Ve výroku III. soud prvního stupně rozhodl tak, že v případě usnesení valné hromady Společnosti konané dne 29. 6. 2020 přijatého pod bodem 6. programu jednání ve znění: „Valná hromada bere na vědomí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189 a podání dovolání proti tomuto usnesení ze strany společnosti. Valná hromada dále schvaluje, že společnost ve vztahu k rozdělování zisku společnosti za rok 2015 vyčká na rozhodnutí Nejvyššího soudu o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189“, se nejedná o rozhodnutí orgánu Společnosti. Ve výroku IV. uložil soud Společnosti zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení 35 399,86 Kč k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci usnesení.4. Soud prvního stupně kromě jiného vyšel ze zjištění, že navrhovatel je akcionářem Společnosti vlastnící 11 200 ks akcií na jméno, jejichž jmenovitá hodnota činí 1 000 Kč u každé akcie, a tedy jeho podíl na základním kapitálu společnosti činí 21,53%. Je tedy kvalifikovaným akcionářem. Představenstvem Společnosti byla svolána valná hromada na den 29. 6. 2020, jejímž předmětem jednání byly následující body: 1) Zahájení, volba orgánu valné hromady a schválení jednacího a hlasovacího řádu; 2) Zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti, včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019 a zpráva o vztazích; 3) Zpráva dozorčí rady; 4) Schválení roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019; 5) Schválení auditora; 6) Podání zprávy o vydání usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019 č. j. 14 Cmo 201/2018-189, kterým bylo ve výroku I. změněno usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 27. 3. 2018 č. j. 49 Cm 115/2016-149 tak, že se vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 30. 6. 2016, týkající se rozdělení zisku společnosti; 7) Závěr. Soud prvního stupně vyšel dále ze zjištění, že k bodu 6. u návrhu usnesení bylo v pozvánce uvedeno: Valná hromada bere na vědomí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019 č. j. 14 Cmo 201/2018-189 a podání dovolání proti tomuto usnesení ze strany společnosti. Valná hromada dále schvaluje, že společnost ve vztahu k rozdělení zisku společnosti za rok 2015 vyčká na rozhodnutí Nejvyššího soudu o dovolání Společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019 č. j. 14 Cmo 201/2018-189.5. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud ustanovení § 191 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).6. Ohledně odůvodnění výroku III. soud prvního stupně uzavřel, že pokud se jedná o napadený bod 6. programu jednání valné hromady, působnost valné hromady taxativně stanoví § 190 odst. 2 písm. a) – o) ZOK. Záležitost pod bodem 6. programu jednání valné hromady, o níž valná hromada jednala a rozhodla, mezi ně nepatří. Ani dle stanov Společnosti do působnosti valné hromady takováto záležitost nenáleží. Vzhledem k tomu, že si valná hromada nevyhradila rozhodnutí o záležitosti, která do její působnosti jinak dle právních předpisů ani podle společenské smlouvy nespadá, nemohla valná hromada na sebe atrahovat rozhodnutí pod bodem 6. programu jednání valné hromady. Jestliže přesto Společnost takto učinila, je namístě na takové rozhodnutí ve smyslu § 45 odst. 1 ZOK a § 245 věta druhá o. z. hledět jako by nebylo přijato, tedy nemá žádné právní účinky (je nicotné). Proto soud, aniž by se zabýval důvody neplatnosti, postupoval podle § 90 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a vyslovil, že v případě uvedeného napadeného rozhodnutí se nejedná o rozhodnutí orgánu Společnosti, neboť se na ně hledí jako by nebylo přijato, když o takzvané nicotnosti rozhodnutí valné hromady může soud rozhodovat v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady i bez návrhu.7. Nákladový výrok IV. je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 2 o. s. ř.8. Do tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání. Odvolání odůvodnila ustanovením § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř., tj. nesprávným právním posouzením věci. Ohledně výroku I. a II. usnesení soudu prvního stupně Společnost namítla, že jsou nesprávně formulovány. Podle jejich znění nebyl vyčerpán celý předmět řízení vymezený návrhem navrhovatele doručeným soudu dne 25. 9. 2020. Výrok rozhodnutí soudu nelze co do předmětu řízení vymezeného návrhem na jeho zahájení zjednodušovat, či zkracovat. V odstavci 1. odůvodnění napadeného usnesení soud vymezuje předmět návrhu na zahájení řízení, potažmo předmět řízení. Navrhovatel tento předmět řízení v jeho průběhu nijak neomezil. Soud prvního stupně tak měl výslovně ve výrocích napadeného usnesení rozhodnout o celém předmětu řízení a nikoliv pouze zkráceně v rámci formulace „týkajícího se vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku“. Soud prvního stupně podanému návrhu pod výrokovým bodem I. vyhověl s odůvodněním, že návrh usnesení valné hromady nebyl v pozvánce na jednání valné hromady řádně zdůvodněn, že navrhovatel ve vztahu k této části rozhodnutí valné hromady řádně protestoval a že zde není dán důvod dle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Společnost však s těmito závěry soudu prvního stupně nesouhlasí. Soud prvního stupně přehlédl, že zdůvodnění bylo obsaženo v pozvánce, ve výroční zprávě a taktéž bylo poskytnuto ústně v průběhu jednání valné hromady. Ohledně výroku III. napadeného usnesení Společnost uvedla, že nicotnost byla vyslovena s odůvodněním, že přijaté usnesení nespadalo do pravomoci valné hromady. S tímto závěrem soudu prvního stupně Společnost nesouhlasí. Soud prvního stupně dle názoru Společnosti nevzal v potaz § 190 odst. 2 písm. o) ve spojení s § 51 odst. 2 a § 435 odst. 3 á contrario ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020. Dle názoru Společnosti není pochyb o tom, že rozhodnutí valné hromady pod bodem 6. je rozhodnutím strategické a koncepční povahy, které schvaluje a uděluje strategický a koncepční pokyn. Podle současné právní úpravy účinné od 1. 1. 2021 je v § 435 odst. 3 ZOK výslovně stanoveno, že valná hromada akciové společnosti je oprávněna přijímat rozhodnutí stanovující zásady a pokyny pro představenstvo. V praxi bylo zcela běžné, že rozhodnutí obsahující strategické a koncepční pokyny pro představenstvo byla valnou hromadou přijímána i před 1. 1. 2021. Právě z tohoto důvodu bylo ustanovení § 435 odst. 3 ZOK novelizováno tak, aby bylo v souladu s běžnou praxí a zejména smyslem a účelem právní úpravy působnosti valné hromady. Společnost je přesvědčena o tom, že i před 1. 1. 2021 byla valná hromada akciové společnosti oprávněna přijímat rozhodnutí strategické a koncepční povahy, která schvalují a udělují strategické a koncepční pokyny představenstvu. Takový závěr je v souladu se smyslem a účelem § 190 odst. 2 písm. o) ve spojení s § 51 odst. 2 a § 435 odst. 3 á contrario ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020. Pokud tedy valná hromada přijala usnesení pod bodem 6., nepřekročila svoji pravomoc a nejedná se o rozhodnutí nicotné. Při jednání odvolacího soudu Společnost dále uvedla, že usnesení valné hromady ve v