9 Cmo 29/2023-127 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem ze dne 18. 11. 2021, došlým soudu prvního stupně téhož dne, domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 14. 11. 2021. K důvodům uvedl, že na valné hromadě dne 29. 8. 2021, na níž mělo dojít k volbě nového předsedy a členů předsednictva, k čemuž nakonec nedošlo, bylo předsedovi účastníka uloženo svolat novou valnou hromadu, na jejímž programu by byla volba předsedy a dalších členů předsednictva. Předseda obdržel téhož dne rovněž žádost o svolání mimořádné valné hromady účastníka ze strany kolektivních členů účastníka a dne 2. 9. 2021 obdržel předseda žádost o toto svolání rovněž ze strany revizní komise účastníka. Ani jedné z těchto žádostí nemohl předseda vyhovět a svolat na jejich základě mimořádnou valnou hromadu. Žádosti ze strany kolektivních členů účastníka nemohlo být vyhověno z důvodu, že žádost nepodalo řádným způsobem potřebné množství kolektivních členů. Žádosti ze strany revizní komise nemohl vyhovět, jelikož dle platných stanov účastníka není revizní komisi dána pravomoc o svolání valné hromady žádat. Obě žádosti obsahovaly v zásadě totožné body programu valné hromady (volba předsedy a členů předsednictva), které obsahovalo i usnesení valné hromady, kterým bylo uloženo předsedovi svolat valnou hromadu. Valná hromada svolaná na den 14. 11. 2021 nebyla svolána oprávněnými osobami a byla svolána v rozporu se zákonem a stanovami účastníka, proto jsou veškerá přijatá rozhodnutí neplatná. Navrhovatel ještě doplnil, že tato valná hromada se uskutečnila dne 14. 11. 2021 ani ne jeden měsíc přede dnem řádně svolané valné hromady předsedou účastníka, aniž by bylo jakýmkoliv způsobem zdůvodněno, proč věc nesnese odkladu a je třeba volbu uskutečnit nikoli až na řádně svolané valné hromadě dne 12. 12. 2021.2. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne ze dne 21. září 2022 č. j. 74 Cm 237/2021-86 tak, že „Usnesení valné hromady účastníka konané dne 14.11.2021, o zvolení , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, bytem , adresa, jako člena předsednictva a do funkce předsedy svazu a , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, jako členů předsednictva je neplatné.“ (výrok I.), „Účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku ve výši 25.570 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele.“ (výrok II.).3. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění konstatoval, že mezi stranami bylo nesporné, že dne 14. 11. 2021 se konala sporná valná hromada účastníka, na níž bylo přijato usnesení o volbě předsedy a členů předsednictva účastníka. Ze shodných tvrzení účastníků vzal soud za své, že dne 29. 8. 2021 byla předsedovi účastníka předána žádost na svolání valné hromady podepsaná za více než 1/3 členů účastníka. Mezi stranami je však sporné to, zda tato žádost byla podepsána oprávněnými osobami těchto členů. Ze stanov účastníka soud zjistil, že dle čl. 8.1.1. je valná hromada účastníka svolána, když o to požádá nejméně 1/3 členů a dle čl. 8.1.3 svolává valnou hromadu předseda svazu. Dle čl. 8.3. je revizní komise kontrolním orgánem účastníka. Z emailu včetně příloh ze dne 14. 10. 2021 soud zjistil, že tímto emailem byla svolána valná hromada účastníka na den 14. 11. 2021 s programem volby předsedy a předsednictva účastníka. Z emailu ze dne 21. 9. 2021 včetně příloh soud zjistil, že tímto emailem byla svolána původním předsedou účastníka valná hromada na den 12. 12. 2021 s programem volby předsedy a předsednictva účastníka. Soud s ohledem na níže uvedené právní závěry nezjistil z dalších listinných důkazů žádná relevantní skutková zjištění. Poté soud citoval ustanovení § 258 o. z. a 248 odst. 2 o. z. a vycházeje ze shodných tvrzení účastníků ohledně žádosti více než 1/3 členů účastníka a tvrzení samotného účastníka o doručení žádosti revizní komise účastníka na svolání valné hromady nejprve posuzoval, zda, pokud by takové žádosti byly podány řádně, bylo ze strany dosavadního předsedy postupováno v souladu s § 248 odst. 2 o. z. a rovněž s čl. 8.1.1. stanov. Soud uzavřel, že tím, že dne 21. 9. 2021 byla dosavadním předsedou účastníka dle čl. 8.1.3. stanov svolána valná hromada účastníka s programem volby předsednictva, vyhověl tím tehdejší předseda účastníka jak požadavku čl. 8.1.1. stanov, tak i § 248 odst. 2 o. z. na svolání valné hromady do 30 dnů od žádosti kvalifikované části členů a kontrolního orgánu účastníka, jež měly požadovat svolání právě takové valné hromady. Soud zdůraznil, že revizní komise účastníka, která dle tvrzení navrhovatele o svolání valné hromady požádala 2. 9. 2021, je dle čl. 8.3. stanov kontrolním orgánem účastníka, a je proto o svolání valné hromady oprávněna požádat dle § 248 odst. 2 o. z. Skutečnost, že toto oprávnění není upraveno ve stanovách (avšak není ani vyloučeno) tento orgán tohoto oprávnění dle § 248 odst. 2 o. z. nezbavuje. Jelikož soud uzavřel, že došlo k faktickému svolání valné hromady účastníka před uplynutím 30denní lhůty od žádostí na takové svolání, nezabýval se dále otázkami spornosti podané žádosti ze strany členů účastníka ze dne 29. 8. 2021, neboť i kdyby se prokázalo, že tato žádost byla podána platně, jak tvrdil účastník, na závěru o vyhovění požadavku na svolání ve lhůtě dle § 248 odst. 2 o. z. se ničeho z povahy věci nemohlo změnit. Za situace, kdy dne 21. 9. 2021 byla ze strany předsedy účastníka svolána valná hromada na termín 12. 12. 2021 (tedy kratší 3 měsíců od data svolání, což soud nepovažuje za dobu nepřiměřeně dlouhou), soud nepovažoval za možné, aby ze strany žadatelů o svolání dle § 248 odst. 2 o. z. a čl. 8.1.1. bylo svolání valné hromady z jejich strany platné. Tím, že ze strany těchto žadatelů byla svolána valná hromada za situace faktického vyhovění jejich žádosti ze strany předsedy účastníka, tito žadatelé porušili pravidla svolávání valné hromady dané § 248 odst. 2 o. z. a čl. 8.1.1. stanov a čl. 8.1.3. stanov. Proto bylo napadené usnesení na valné hromadě dne 14. 11. 2021 přijato v rozporu se zákonem a stanovami, když byla svolána v rozporu s § 248 odst. 2 o. z. a čl. 8.1.1., 8.1.3. stanov. Jelikož volba předsedy a předsednictva účastníka má značný dopad do vnitřních poměrů účastníka, považoval soud rozhodnutí o jejich volbě za naplňující podmínky § 258 o. z., tedy jde o zájem hodný právní ochrany. Soud proto uzavřel, že napadené usnesení o volbě předsedy a předsednictva účastníka přijaté na valné hromadě účastníka dne 14. 11. 2021 je neplatné a tuto neplatnost vyslovil dle § 258 o. z. Pokud jde o návrhy na doplnění dokazování, pak tyto ze strany účastníka směřovaly k prokázání průběhu a svolání napadené valné hromady dne 14. 11. 2021, nicméně tyto skutečnosti byly buď nesporné, popř. pro posouzení věci nikoliv rozhodující. Soud proto tyto návrhy zamítl pro nadbytečnost, stejně jako návrhy navrhovatele na účastnický výslech, když tvrzené skutečnosti bylo možno prokázat jinak.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace je následující:1) Dne 20. 6. 2021 odstoupili 3 členové předsednictva účastníka z funkce. Ve smyslu ustanovení čl. 8.2.10. stanov účastníka byl z důvodu odstoupení 3 členů předsednictva bývalý předseda povinen svolat nejpozději do 2 měsíců mimořádnou valnou hromadu, kde mělo dojít k volbě celého nového předsednictva. Do svolání mimořádné valné hromady pak měl předseda ve spolupráci se zbývajícími členy předsednictva řešit pouze neodkladné záležitosti. Z výše uvedeného ustanovení stanov účastníka jednoznačně vyplývá, že povinností předsedy ve výše popsané situaci bylo svolat a zajistit konání mimořádné valné hromady, na které mělo být zvoleno celé nové předsednictvo účastníka, a do doby zvolení nového vedení svazu měl bývalý předseda ve spolupráci se zbývajícím členy předsednictva řešit jen neodkladné záležitosti, neboť mandát celého předsednictva de facto zanikl. Bývalý předseda však namísto svolání mimořádné valné hromady k volbě nového předsednictva svolal de facto řádnou valnou hromadu s obstrukčním programem o 21 bodech, a to na den 29. 8. 2021. Současně bývalý předseda zcela v rozporu se stanovami účastníka i povinností bývalého předsedy řešit toliko neodkladné záležitosti účastníka navrhoval v souvislosti s volbou na valné hromadě dne 29. 8. 2021, aby bylo voleno jen sedmičlenné předsednictvo (dle stanov však tvoří předsednictvo předseda a 8 předsedů odborných komisí, tedy 9 členů), tedy navrhl volební postup a změnu volebního řádu, jež byly v rozporu s platnými stanovami účastníka. Jen vzh