14 Cmo 137/2024-291 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové návrh, jímž se navrhovatelé domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“) konané dne 26. května 2023 (dále též jen „předmětná valná hromada“), které bylo přijato pod č. 5 pořadu jednání, a to ve znění: „valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku, a to: z dosaženého zisku ve výši 3 277 040,74 Kč po zdanění přidělit 450 000 Kč do sociálního fondu, 450 000 Kč do stimulačního fondu, 716 447,74 Kč na účet nerozdělného zisku a 1 660 593,00 Kč jako podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře“ (dále též jen „předmětné usnesení“) zamítl (výrok I.) a navrhovatelům uložil povinnost nahradit účastnici společně a nerozdílně náklady řízení 13 947 Kč k rukám jejího advokáta (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:- stanovy společnosti určují, že zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností a po přídělu do rezervního fondu a případně do jiných fondů společnosti a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou lze použít k výplatě dividend a tantiém, nebo podle rozhodnutí valné hromady i jiným způsobem (§ 44 odst. 1,2 stanov);- dále tyto stanovy určují, že společnost zřizuje sociální a stimulační fond, případně další fondy. Pravidla pro jejich tvorbu a čerpání stanoví představenstvo (§ 49 odst. 1 stanov);- v kolektivní smlouvě pro rok 2023 se společnost zavázala k úpravě individuálních a kolektivních vztahů mezi ní a zaměstnanci týkajících se mzdových, pracovněprávních a sociálních nároků. Podle čl. II bodu D. této smlouvy se společnost zavázala vytvořit sociální fond. Fond je tvořen zůstatky z předchozího roku, základním přídělem ve výši 2 % z vyplacených mzdových nákladů roku 2021 a doplňkovým přídělem minimálně 0,3 % z vyplacených mzdových nákladů téhož roku. Doplnění sociálního fondu proběhne v měsíci konání valné hromady v případě schválení rozdělení zisku. Finanční prostředky se poskytují na činnost zaměstnanecké organizace, na kulturní, sportovní a společenské akce a rodinné příslušníky. Ze sociálního fondu je tvořen osobní účet zaměstnance. V čl. II bodu E. jsou vymezeny složky osobního účtu zaměstnance a pravidla čerpání;- tato kolektivní smlouva současně stanoví, že při rozdělení zisku za rok 2023 bude navrženo doplnění stimulačního fondu. Zásady odměňování účastnice platné od 1. 1. 2023 upravují pravidla tvorby a čerpání stimulačního fondu (část V.). Příděl do stimulačního fondu schvaluje valná hromada a je čerpán na složky mzdy tvořené mimořádnými odměnami a osobním ohodnocením, roční kolektivní prémii (podíly) či na kolektivní prémii. Současně je čerpán pro poskytnutí odměn při pracovních a životních jubileích a dalších odměn plynoucích z kolektivní smlouvy (čl. II bod F. a následující kolektivní smlouvy);- v pozvánce na předmětnou valnou hromadu byl návrh usnesení k bodu č. 5 pořadu jednání odůvodněn takto: „(…) Představenstvo navrhuje na základě účetní závěrky za rok 2022 rozdělit dosažený zisk přidělením jeho dále určených částí do fondů společnosti zřízených v souladu s ust. § 49 Stanov společnosti. Příděly do sociálního a do stimulačního fondu budou použity na plnění závazků společnosti vůči zaměstnancům, které vyplývají z Kolektivní smlouvy platné pro rok 2023. Část zisku bude převedena na účet nerozděleného zisku z důvodu nejisté ekonomické situace na trhu s energiemi, růstem inflace a růstem úrokových sazeb u investičních úvěrů společnosti. (…).“ Návrh usnesení k bodu č. 5 pořadu jednání obsažený v pozvánce na řádnou valnou hromadu zněl takto: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku, a to: z dosaženého zisku ve výši 3 277 040,74 Kč po zdanění přidělit 450 000 Kč do sociálního fondu, 450 000 Kč do stimulačního fondu, 716 447,74 Kč na účet nerozděleného zisku a 1 660 593,00 Kč jako podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře;“- předmětná valná hromada navrhované usnesení přijala v navrhovaném znění, a to více než ¾ hlasů přítomných akcionářů. Pro přijetí usnesení bylo 99,8716 % hlasů přítomných akcionářů.3. Soud prvního stupně na podkladě těchto zjištění dovodil a konstatoval, že proti předmětnému usnesení byl podán protest a návrh na vyslovení jeho neplatnosti byl podán včas. Pozvánka na předmětnou valnou hromadu v části odůvodňující návrh na rozdělení zisku za rok 2022 má zákonem požadované náležitosti, neboť důvody v ní uvedené jednoznačně vystihují, proč bylo navrženo rozdělení zisku daným způsobem. Je uvedeno, že přidělení části zisku do sociálního a stimulačního fondu společnost činí ke splnění svých závazků vůči zaměstnancům, které vyplývají z kolektivní smlouvy pro rok 2023. Je pravdou, že stanovy skutečně neupravují, do jaké výše má být zisk do sociálního a stimulačního fondu přidělován. Určují-li však, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné, a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře. Povinností soudu je pak zkoumat, zda valná hromada měla k přidělení zisku do těchto fondů důležitý důvod. Důležitým důvodem je v posouvané věci závazek z kolektivní smlouvy pro rok 2023, ve které se společnost zavázala k vytvoření sociálního a stimulačního fondu a k úpravě individuálních a kolektivních vztahů mezi společností a zaměstnanci týkajících se mzdových, pracovněprávních a sociálních nároků. Protože kolektivní smlouva určuje pravidla tvorby a čerpání sociálního fondu, není pochyb o tom, že valná hromada měla důležitý důvod k přidělení zisku do tohoto fondu. Totéž platí i pro příděl do stimulačního fondu. Jako nedůvodnou soud vyhodnotil námitku, že se zásadami odměňování a s kolektivní smlouvou nebyli navrhovatelé seznámeni na předmětné valné hromadě. Akcionáři byli řádně seznámeni s důvody, pro které bylo navrženo přidělení zisku do těchto fondů, v pozvánce na předmětnou valnou hromadu, ve které byl jednoznačný odkaz na kolektivní smlouvu, a pakliže měli navrhovatelé potřebu se s uvedenými podklady detailněji seznámit, měli především uplatnit svá práva akcionáře na informace či vysvětlení přímo na valné hromadě. Částky, které byly přiděleny do účelově vázaných fondů dle kolektivní smlouvy, přitom nejsou nikterak excesivní, na jednoho zaměstnance připadá průměrně částka 11 000 Kč. Přijetím předmětného usnesení nedošlo k porušení zásady rovného zacházení a ani ke zneužití hlasovacích práv k újmě celku. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Navrhovatelé b) a c) podali proti usnesení soudu prvního stupně odvolání. Navrhují jeho změnu, kterou bude vyslovena neplatnost předmětného usnesení, nebo zrušení usnesení soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení.5. S odkazem na citované závěry rozhodnutí zejména Nejvyššího soudu a Vrchních soudů v Praze a v Olomouci namítají, že kolektivní smlouvu zpracovalo a podepsalo představenstvo, bez schválení nebo jejího zapracování do stanov. Kolektivní smlouvu však akcionáři neznají a ani ji nikdy neschvalovali, přestože dle § 49 stanov pravidla pro tvorbu a čerpání sociálního a stimulačního fondu stanoví představenstvo. Tím si atrahuje působnost, kterou není nadáno. Dále takto k závěru o určitosti a srozumitelnosti pozvánky v části „nerozdělení zisku je zdůvodněno nejistou ekonomickou situací na trhu s energiemi, růstem inflace a růstem úrokových sazeb u investičních úvěrů společnosti“ namítají, že soud nemůže posuzovat důvody nevyplácení zisku, uváděné společností až v průběhu soudního řízení, protože jsou uplatňována ex post. Soudní judikatura dovodila, že usnesení má být posuzováno ex ante, tedy v době konání valné hromady. Soud prvního stupně též zcela opomenul skutečnost, že představenstvo musí při přípravě valné hromady konat s péčí řádného hospodáře a sdělit akcionářům všechny potřebné informace, které je možno po nich spravedlivě požadovat, aby se mohli na jednání valné hromady připravit či se rozhodnout o účasti na ní. Zákon nikde akcionářům neukládá povinnost vést výslechy či detektivní práci a studium myšlenkových pochodů a úmyslů členů představenstva, proč navrhují takové usnesení.6. Společnost odvolání nepovažuje za důvodné.7. Předmětná valná hromada byla svolána řádně a včas, akcionářům na této valné hromadě přítomným se dostalo v jejím průběhu odpovědí k jednotlivým žádostem a dotazům. Předmětné usnesení bylo ze strany představenstva přiléhavě a ve stanovém rozsahu zdůvodněno. Podmínky pro čerpání ze sociálního fondu jsou definovány v kolektivní smlouvě pro rok 2023, s níž úzce souvisí vnitřní předpis společnosti nazvaný Zásady odměňování platné od 1. ledna 2023. Určení pravidel pro tvorbu a čerpání fondu sociálního a stimulačního fondu nepředstavuje libovůli statutárního orgánu společnosti. Fond obnovy je nástrojem a vyjádřením naplnění povinnosti plynoucí společ