14 Cmo 138/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že v jím vedeném obchodním rejstříku v oddílu C, vložce číslo 206587, se vymazává společník, konkrétně společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „ES“), s tam specifikovanými podíly, a jako společník zapisuje společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “), s tam specifikovanými podíly. Rozhodnutí neobsahuje odůvodnění.2. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh zamítl, popř. je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Odvolatelka argumentuje tím, že předmětný návrh nikdy nepodepsala („byť se zdá, že podpis jednatele je úředně ověřen“). Nadto její jednatel (coby jednatel jejího jediného společníka, tj. společnosti ES) nikdy za ES neuzavřel smlouvu o převodu podílů a kmenových listů ze dne 2. 2. 2024 (dále jen „smlouva o převodu podílu“), jež měla být podkladem pro provedení předmětné změny v obchodním rejstříku. Z důvodu právní jistoty společnost ES od smlouvy o převodu podílu odstoupila. Pro spornost nelze zápis do obchodního rejstříku provést. Nahlížením do spisu zjistila, že od února 2024 se již dva subjekty pokusily o získání kontroly a vlivu ve společnosti, jednalo se o pokusy o „zakrytí protiprávní činnosti“.4. Podáním z 11. 4. 2024 vzala navrhovatelka (odvolatelka) návrh na zápis do obchodního rejstříku zpět.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se tedy primárně zabýval otázkou zpětvzetí návrhu a dospěl k závěru, že uvedený procesní úkon navrhovatelky není účinný. Je tomu tak proto, že § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, výslovně spojuje možnost účinného zpětvzetí návrhu na zahájení řízení jen s návrhy na zápis konstitutivní povahy, tedy na zápis skutečností, jejichž účinnost nebo platnost nastává až zápisem do veřejného rejstříku. Důvod, proč zákon nepřiznává účinnost zpětvzetí návrhu na deklaratorní zápis do veřejného rejstříku, spočívá v tom, že kdyby bylo připuštěno zpětvzetí takového návrhu, avšak podmínky zápisu by byly splněny (včetně doložení listin o rozhodné skutečnosti), soud by byl stejně po zastavení řízení pro zpětvzetí povinen zahájit řízení o takovém zápisu (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřícíchprávnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 312 s.). V dané věci byl podán návrh na zápis změny společníka společnosti. Zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku je deklaratorní (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4282/2008). Pokud by tedy bylo připuštěno zpětvzetí návrhu, soud by měl (po zastavení řízení) povinnost zahájit řízení o takovém zápisu a provést změnu zápisu společníka společnosti.6. V dané věci bylo podanému návrhu odvoláním napadeným rozhodnutím vyhověno, když soudem prvního stupně bylo rozhodnuto o změně společníka společnosti, což je ostatně v souladu s vyjádřením jednatele společnosti , jméno FO, učiněných v podáních ze dne 28. 2. 2024 pod Fj 75930/2024, a ze dne 22. 2. 2024 pod Fj 68395/2024 o uzavření smlouvy o převodu podílu. Z odvolatelkou předložených listin nelze (bez dalšího) učinit závěr o tom, že byl došlo k řádnému odstoupení od smlouvy o převodu podílu, tj. že by taková listina obsahovala úřední ověření podpisu osoby, jež takový úkon za ES učinila (konkrétně podpis , jméno FO, ), resp. že by takový podpis byl nedílnou součástí této listiny (k problematice srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 7. 2018, sp. zn. 14 Cmo 181/2018, dostupné na www.beck-online.cz, § 561, 562 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, § 18a zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, § 6 odst. 1, 2 zákona č. 12/2020 Sb., o právu na digitální služby a o změně některých zákonů), a tedy, že by zde (bez dalšího) byly podmínky pro zahájení řízení o takovém zápisu.7. Lze dodat, že úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Dotčené osobě, chce-li dosáhnout zápisu (změny) do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným) [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, či ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021].8. Následně odvolací soud posuzoval, zda je navrhovatelka v poměrech projednávané věci osobou oprávněnou k podání odvolání.9. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.10. Zkoumání, zda je odvolání objektivně přípustné, předchází posouzení, zda je podal účastník k tomu subjektivně oprávněný.11. Oprávnění k podání odvolání má účastník řízení. Toto oprávnění ovšem svědčí pouze tomu účastníkovi, kterému byla rozhodnutím způsobena určitá újma, tedy subjektivně legitimován k podání odvolání je pouze účastník, jemuž nebylo výrokem rozhodnutí soudu prvního stupně vyhověno, nebo mu byla výrokem soudního rozhodnutí způsobena (nějaká) újma na jeho právech (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3041/2015, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 21 Cdo 5097/2015, jež jsou veřejnosti shodně jako další níže uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu přístupná na webových stránkách www.nsoud.cz); musí tedy objektivně nastat situace, kdy odvolateli není plně vyhověno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2001, sp. zn. 26 Cdo 1760/2001). Z hlediska posouzení subjektivní přípustnosti odvolání lze přitom existenci případné újmy na právech účastníka posuzovat jen z procesního hlediska, nikoliv podle hmotného práva (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2001 sp. zn. 33 Odo 258/2001, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3312/2010).12. V předmětné věci podala navrhovatelka [za ni konkrétně její jednatel , jméno FO, , jak se podává z návrhu a jak odvolací soud ověřil dotazem u , právnická osoba, ., jež provedla dne 20. 2. 2024 legalizaci jeho podpisu na podkladě občanského průkazu, o němž nebylo ničeho tvrzeno, že by se jednalo o doklad ztracený, či odcizený, nadto tam uvedený doklad totožnosti není veden v databázi Ministerstva vnitra (dostupné na https://aplikace.mvcr.cz/neplatne-doklady/default) jako doklad neplatný, ztracený či odcizený, naopak o něm bylo , jméno FO, v podání ze dne 28. 2.2024 učiněném pod Fj 75930/2024 tvrzeno, že se jedná o (jeho) platný občanský průkaz] návrh (korespondující s obsahem tvrzení jejího jednatele , jméno FO, učiněných v podáních ze dne 28. 2. 2024 pod Fj 75930/2024, a ze dne 22. 2. 2024 pod Fj 68395/2024 o uzavření smlouvy o převodu podílu), jemuž bylo soudem prvního stupně plně vyhověno. K problematice zjišťování sporných skutečností v rejstříkovém řízení je na místě odkázat na výše citovanou judikaturu Nejvyššího soudu.13. Z uvedených důvodů dospěl odvolací soud k závěru, že navrhovatelka (odvolatelka) není osobou oprávněnou k podání odvolání proti předmětnému usnesení, není totiž subjektivně přípustné, proto odvolací soud dle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolání odmítl.