14 Cmo 154/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se v jím vedeném obchodním rejstříku, oddílu C, vložce 22760, vymazává jednatel , jméno FO, se dnem vzniku funkce 2. března 2006 a zapisuje den zániku funkce 1. srpna 2023, se dnem nabytí právní moci jako dnem zápisu změny. Usnesení neobsahuje odůvodnění.2. Proti usnesení podala odvolání společnost , Jméno navrhovatele B, . (dále též jen „společnost“). Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Namítá, že navrhovatel nebyl oprávněn návrh za společnost podat a že je více než pravděpodobné, že v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 1. srpna 2023 o odvolání , jméno FO, (navrhovatelem) bude tomuto návrhu vyhověno. Navrhovatel nebyl oprávněn tuto valnou hromadu svolat, proti odvolání , jméno FO, vznesla společnost výhrady a , jméno FO, vznesla protest. Námitky pak blíže odůvodňuje.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda je napadené usnesení soudu prvního stupně přezkoumatelné a dospěl k závěru, že tomu tak není.5. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, se pro rejstříkové řízení použije podpůrně úprava v občanském soudním řádu.6. Podle § 93 odst. 1 věty první z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92.7. Podle § 169 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)(1) Není-li stanoveno jinak, ve vyhotovení usnesení se uvede, který soud je vydal, jména a příjmení soudců a přísedících, označení účastníků, jejich zástupců a věci, výrok, odůvodnění, poučení o tom, zda je přípustný opravný prostředek nepočítaje v to žalobu na obnovu řízení a pro zmatečnost, a o lhůtě a místu k jeho podání, a den a místo vydání usnesení.(2) Vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.(3) Jestliže se usnesení nedoručuje, stačí v písemném vyhotovení uvést výrok a den vydání.(4) Pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.8. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.9. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně rozhodl napadeným usnesením ve věci samé a byl povinen je s ohledem na výše citovanou právní úpravu řádně odůvodnit. Nejedná se o žádný z případů vypočtených v § 169 odst. 2 o. s. ř. Toto ustanovení je třeba ve vztahu k rejstříkovému řízení vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu, rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno. Přitom však platí, že spojení „usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu, jemuž nikdo neodporoval“ je třeba vykládat tak, že mu neodporoval nikdo, kdo by mu reálně, pokud by chtěl, odporovat mohl (srov. k tomu v podrobnostech závěry Ústavního soudu v odůvodnění nálezu ze dne 3. září 2009, sp. zn. III. ÚS 346/09, dostupného na www.usoud.cz). Není tedy možné dovodit absenci povinnosti soudu odůvodnit rozhodnutí tam, kde se k návrhu, na jehož základě bylo rozhodnutí vydáno, účastník vůbec nemohl vyjádřit (ke stejným závěrům dospěla i komentářová literatura, viz např. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Šínová, R. a kol: Občanský soudní řád. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 588, 589).10. V této souvislosti je podstatné, že navrhovatel, který podal návrh ve věci samé dne 26. února 2024 na podkladě § 11 odst. 3 z. v. r., není jediným účastníkem řízení, dalším účastníkem je společnost jako zapsaná osoba (§ 84 z. v. r.). Soud prvního stupně společnosti odvoláním napadené usnesení sice doručil, v rozporu s požadavky § 169 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 120 z. v. r.) ji však v záhlaví jako účastníka řízení neoznačil. Společnost se pak nesouhlasně vyjadřuje k věci samé až v rámci (doplnění) podaného odvolání.11. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně pochybil, když své usnesení neodůvodnil a bez dalšího návrhu vyhověl. Podmínky stanovené v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly a povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci (shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. prosince 2022, sp. zn. 14 Cmo 126/2022, nebo ze dne 12. května 2021, sp. zn. 14 Cmo 74/2021).12. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.13. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhověl zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom se vypořádá (mimo jiné) s důvody uvedenými společností v podaném odvolání. Bude mít na zřeteli, že společnost je vedle navrhovatele účastníkem řízení (§ 84 z. v. r.), a proto s ní bude i takto jednat.14. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.