14 Cmo 157/2024-320 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“) konané dne 11. července 2019 od 9:30 hodin, a to usnesení přijatých v rámci projednávání bodu č. 2, 3, 4, 5 a 6 pořadu jednání valné hromady, co do slovního znění konkrétně popsaných (výrok I.), a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelům „na účet jejich právního zástupce na náhradu nákladů řízení“ částku 337 384, 53 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:- valná hromada společnosti konaná dne 11. července 2019 (dále též jen „předmětná valná hromada“) byla svolána , jméno FO, , který byl k jejímu svolání zmocněn usnesením Městského soudu v Praze ze dne 21. března 2019, č. j. 79 Cm 168/2018-81 (dále též jen „předmětné usnesení“);- v době, kdy byla svolána předmětná valná hromada (pozvánka na ni byla na webových stránkách společnosti zveřejněna dne 20. června 2019), však předmětné usnesení nebylo pravomocné a vykonatelné, protože proti němu účastník podal odvolání, o kterém nebylo rozhodnuto. Odvolací řízení bylo vedeno u Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cmo 193/2019.3. Soud prvního stupně se na podkladě těchto zjištění zabýval otázkou, zda byla předmětná valná hromada svolána oprávněnou osobou, tedy , tituly před jménem, , jméno FO, . S ohledem na závěry vyjádřené Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 20. července 2023, č. j. 27 Cdo 1020/2022-376, dospěl k závěru, že předmětné usnesení nabývá vykonatelnosti až právní mocí. V době svolání předmětné valné hromady ale předmětné usnesení pravomocné, a tedy ani vykonatelné nebylo a , tituly před jménem, , jméno FO, tudíž nebyl osobou oprávněnou předmětnou valnou hromadu svolat. Proto byla vyslovena neplatnost na předmětné valné hromadě přijatých usnesení, v souladu se závěry dovozenými Nejvyšším soudem v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2544/2014, nikoliv jejich nicotnost.4. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle úspěchu ve věci a úspěšným navrhovatelům přiznal náhradu nákladů řízení v rozsahu zaplaceného soudního poplatku ve výši 8 000 Kč, nákladů za zastoupení za 22 úkonů právní služby po 3 100 Kč (konkrétně: „převzetí a příprava zastoupení 4krát 1 úkon, písemná podání 4krát 10 úkonů, 4krát 11 úkonů účast na jednání),“ ponížených o 20 %, náhradu hotových výdajů ve výši 300 Kč za každý úkon právní služby, celkem 6 600 Kč, náhradu za promeškaný čas podle § 14 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/ ve výši celkem 9 000 Kč, cestovné „za zastupování na 10 jednání před soudem za cestu 10krát z Brna a zpět osobním automobilem v celkové výši 38 870,62 Kč“ (správně 38 378,62 Kč, pozn. odvolacího soudu, což je zřejmé z celkového součtu přiznané náhrady nákladů, jež odpovídá požadavku navrhovatelů) a připočtenou 21% DPH.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude návrh zamítnut.6. Společnost se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že nebylo shledáno, že by předmětná valná hromada nebyla svolána podle aktuálního seznamu akcionářů, se závěrem, že byla svolána včas a že pozvánka obsahovala veškeré náležitosti, jakož i se závěrem, že nebyly shledány důvody neplatnosti, resp. nicotnosti na této valné hromadě přijatých usnesení. Nemůže se však ztotožnit s interpretací (zmíněného) usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1020/2022-376, v němž není vysloven názor, že by usnesení o zmocnění kvalifikovaného akcionáře nebylo vykonatelné tak, jak na něm soud prvního stupně příslušnou doložkou před svoláním předmětné valné hromady vyznačil, tedy dnem 17. dubna 2019. Dle právní teorie je toto řízení řízením dle § 85 písm. d) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Společnost poukazuje na zásadu presumpce správnosti veřejné listiny. Navíc je dána překážka věci rozsouzené, jímž je pravomocné předmětné usnesení, a proto soud není oprávněn toto zmocnění přezkoumávat v rámci probíhajícího řízení, a to ani v rámci předběžné otázky. Jak dovodil Nejvyšší soud, přezkum správnosti pravomocného rozhodnutí soudu, které zmocní akcionáře ke svolání valné hromady, je vyhrazen pouze řízením o mimořádných opravných prostředích. Pokud by tato argumentace nebyla shledána dostatečnou, je s ohledem na § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zjevné, že zájem na zachování legitimnosti a kontinuálnosti majoritou akcionářů zvoleného představenstva po 5 letech od jejich zvolení je nepochybně v zájmu hodném právní ochrany, a to i s ohledem na práva třetích osob, které s těmito členy statutárního orgánu jednaly. Bylo prokázáno, že jakékoliv případné pochybnosti nad zákonností jednání ve společnosti a za společnost vznikly v naprosté většině za doby bývalého vedení společnosti. Společnost nesouhlasí ani s povinností platit náhradu nákladů řízení. Předmětná valná hromada byla svolána na základě pravomocného a vykonatelného předmětného usnesení a soud prvního stupně neshledal jakékoliv pochybení či vadu procesu svolání, resp. konání předmětné valné hromady. Nelze proto akceptovat, aby náklady řízení nesla společnost. Spoléhala-li tak společnost na správnost předchozího soudního rozhodnutí, včetně vyznačení doložky právní moci, resp. vykonatelnosti, nelze považovat za správné, aby náklady vzniklé v tomto důsledku nesla. Je odkazováno na závěry vyjádřené v nálezu Ústavního soudu ze dne 10. února 2021, sp. zn. III. ÚS 2888/10. Nebylo reflektováno, že v důsledku obstrukčního jednání navrhovatelů došlo ke zcela nepřiměřenému prodloužení řízení u soudu prvního stupně, kdy se navýšil celkový počet úkonů účastníků řízení, třebaže tyto námitky navrhovatelů byly soudem prvního stupně správně posouzeny jako nedůvodné. Řízení o zmocnění kvalifikovaného akcionáře vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 79 Cm 168/2018 je aktuálně ve stavu řízení o žalobě pro zmatečnost ve fázi u Vrchního soudu, a je tak nutné vycházet z toho, že zde existuje pravomocné a vykonatelné usnesení o zmocnění , jméno FO, ke svolání valné hromady.7. Navrhovatelé odvolání nepovažují za důvodné.8. Podrobně odůvodňují, že řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady je řízením o statusové věci právnické osoby ve smyslu § 27 z. ř. s., což znamená, že usnesení v tomto řízení jsou vykonatelná až právní mocí, nikoliv již doručením usnesení. , jméno FO, proto nebyl ke dni konání předmětné valné hromady zmocněn k jejímu svolání. Na tom nic nemění to, že soud prvního stupně nesprávně vyznačil na své usnesení doložku vykonatelnosti.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 z. ř. s.], a odvolání shledal dílem důvodným jen v části nákladového výroku. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.10. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).11. Odvolací soud doplnil dokazování toliko výpisem z obchodního rejstříku společnosti (dle stavu ke dni 2. září 2024), z něhož má za zjištěné, že představenstvo společnosti má tři členy, a to , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , se dnem vzniku členství 7. listopadu 2023, a , tituly před jménem, , jméno FO, , se dnem vzniku členství 27. března 2024 a se dnem vzniku funkce místopředsedy představenstva dne 28. března 2024. K obsahu tohoto důkazu nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Doplnění dokazování dalšími společností navrženými důkazy bylo zamítnuto pro nadbytečnost.12. Podle § 368 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 (dále jen „z. o. k.“), v případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.13. Podle § 27 z. ř. s. výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závaz