14 Cmo 189/2024-66 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) konanou dne 13. června 2023 (dále též jen „předmětná valná hromada“) o vstupu společnosti do likvidace (dále též jen „předmětné usnesení“) zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč k rukám jejího zástupce, advokáta , jméno FO, (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:- navrhovatel je akcionářem společnosti, neboť je majitelem 20 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 20 000 Kč, čísel akcií 81-100;- dopisem ze dne 24. března 2023 navrhovatel požádal představenstvo společnosti o svolání valné hromady, a to k přijetí rozhodnutí o vyslovení jejího souhlasu s převodem jeho akcií ve prospěch společnosti , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, , sídlem , adresa, , Anonymizováno- představenstvo společnosti zaslalo navrhovateli pozvánku na valnou hromadu datovanou dnem 4. května 2023, a to k projednání následujících záležitostí: Volba orgánů valné hromady; Rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora; Rozhodnutí o vyslovení souhlasu valné hromady společnosti s převodem akcií emitovaných společností na jméno , tituly před jménem, , jméno FO, , datum narození: , Datum narození navrhovatele, , trvale bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , a to na společnost , Anonymizováno, , Závěr;- na předmětné valné hromadě hlasoval navrhovatel proti přijetí rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací ke dni 1. července 2023, ostatní akcionáři společnosti, tj. , tituly před jménem, , jméno FO, (vlastník 32 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 20 000 Kč) a , tituly před jménem, , jméno FO, (vlastník 48 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 20 000 Kč) hlasovali pro přijetí těchto rozhodnutí;- navrhovatel nepodal proti předmětnému usnesení (odůvodněný) protest.3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel je jako akcionář společnosti aktivně (věcně) legitimován k podání návrhu, proti předmětnému usnesení však nepodal odůvodněný protest. Navrhovatel spatřuje dva důvody pro vyslovení neplatnosti předmětného usnesení, a to důvod spočívající v doplnění programu v rozporu s § 367 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a důvod spočívající v nedodržení sistace hlasovacího práva , tituly před jménem, , jméno FO, ve smyslu § 54 odst. 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen „z. e. s. m.“). Skutečnost, že pořad jednání valné hromady společnosti bude doplněn o rozhodování o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace nad rámec žádosti navrhovatele o svolání valné hromady, byla navrhovateli známa již k okamžiku doručení pozvánky na předmětnou valnou hromadu. Nebyl a není dán žádný závažný důvod, proč navrhovatel tento důvod neplatnosti předmětného usnesení nemohl uplatnit formou protestu. Pokud navrhovatel spatřuje závažný důvod pro nepodání protestu v případě namítané sistace práv , tituly před jménem, , jméno FO, , neboť se o skutečnostech týkajících se o jeho ovládání , tituly před jménem, , jméno FO, dozvěděl až po konání předmětné valné hromady, nejde o důvod pro neplatnost předmětného usnesení, který by navrhovatel nemohl na předmětné valné hromadě (či před jejím konáním) zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů. Navrhovatel ani netvrdil, že daný důvod nebylo možno před konáním předmětné valné hromady zjistit. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatel namítá, že mu nebyla, přes včas podanou žádost o odročení jednání, umožněna osobní účast na něm. Předvolání k jednání mu bylo doručeno prostřednictvím jeho právní zástupkyně dne 26. ledna 2024, termín jednání byl ale nařízen na dobu jarních prázdnit jeho dětí. Protože nebyl schopen zajistit alternativní program pro své dětí, ještě týž den požádal o jeho odročení. Nemohl tak doplnit některá svá dále uvedená tvrzení. Uvádí, že protest proti předmětnému usnesení nepodal ze závažného důvodu, protože se o skutečnostech zakládajících jeho neplatnost dozvěděl až po konání předmětné valné hromady. Po osobě skutečného majitele začal pátrat až poté, co společnost převedla všechny své akcie emitované společností , právnická osoba, . za zcela nepřiměřenou cenu společnosti , právnická osoba, ., ve které je jediným společníkem a jednatelem , tituly před jménem, , jméno FO, , který zastupoval společnost v substituci na soudním jednání (v řízení) dne 5. února 2024. Dříve ho nenapadlo, že by , tituly před jménem, , jméno FO, držel akcie pro někoho jiného. V návaznosti na sdělení soudu na jednání dne 5. února 2024, že nesprávnost zápisu v evidenci skutečných majitelů mohl navrhovatel zjistit již dne 27. ledna 2021, požádal soud prvního stupně o poskytnutí lhůty k doplnění tvrzení ohledně okolností, za kterých se o nesprávnosti zápisu v evidenci skutečných majitelů dozvěděl, soud však věc bez dalšího rozhodl, aniž by byl poučen dle § 118a o. s. ř. Soudu prvního stupně je dále vytýkáno, že neprovedl všechny navrhovatelem navržené důkazy, a to v souvislosti s prokázáním nesprávnosti tohoto zápisu v evidenci skutečných majitelů.6. Společnost odvolání nepovažuje za důvodné.7. Uvádí, že soud prvního stupně věc posoudil správně. Navrhovatel, ač byl přítomen na předmětné valné hromadě, nepodal proti doplnění programu jednání protest, třebaže se o něm dozvěděl již z pozvánky, jež mu byla doručena dne 10. května 2023. Tvrzeními v odvolání navrhovatel potvrzuje, že již v době konání předmětné valné hromady měl jím tvrzené, údajné pochybnosti. K tvrzeným údajným objektivním důvodům se dostal v relativně krátkém časovém období a bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 z. ř. s.), a odvolání důvodným neshledal. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Účastníci se z tohoto důvodu neoznačují jako žalobce a žalovaný, nýbrž označením dle § 6 odst. 1 z. ř. s., tj. jako navrhovatel a účastník.9. Jednání odvolacího soudu bylo konáno v nepřítomnosti společnosti, protože za společnost jedná její likvidátor (§ 21 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 193 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), jímž je , tituly před jménem, , jméno FO, (dle aktuálního zápisu v obchodním rejstříku společnosti; § 121 o. s. ř.), který se k jednání nedostavil (ač řádně prostřednictvím dřívějšího právního zástupce společnosti předvolán), a tvrzený nový likvidátor společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, nebyl schopen osvědčit, že je nově jmenovaným likvidátorem.10. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).11. Podle § 428 odst. 1 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.12. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.13. Podle § 54 odst. 1 z. e. s. m. není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu této obchodní korporace vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat jako její jediný společník on, ani právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem; to neplatí v případě skutečného majitele, který jím je podle § 5 odst. 1 a 3 na základě svého postavení osoby ve vrcholném vedení.14. Podle § 2 písm. c) z. e. s. m. p