14 Cmo 199/2024-1 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze uložil v záhlaví uvedeným usnesením společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč (výrok I.) s uvedením příslušných platebních dispozic (výrok II.).2. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že společnost neplní svou zákonnou povinnost tím, že v rozporu s § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), dosud nezaložila do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky za roky 2020 až 2022. Usnesení soudu prvního stupně ze dne 26. 4. 2024, č. j. C 284838/RD28/MSPH, Fj 158762/2024/MSPH, jímž byla společnost v souladu s § 72 odst. 1 z. v. r. vyzvána ke zjednání nápravy, jí bylo doručeno dne 26. 4. 2024. Společnost přesto nápravu nezjednala. Soud prvního stupně jí proto dle § 104 z. v. r. ve spojení s § 53 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uložil pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč. K tomu dodal, že povinnost společnosti dodat rejstříkovému soudu účetní závěrky stále trvá a že již uloženou pokutu lze za podmínek § 53 odst. 2 o. s. ř. prominout.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení „v plném rozsahu zamítl.“4. Svůj návrh odůvodňuje odvolatelka tím, že tvrzení obsažená v odůvodnění napadeného usnesení nejsou pravdivá. Od počátku „provozování společnosti“ soudu prvního stupně odesílala „daňové přiznání“ účetní společnost. To dokládají k odvolání přiložená přiznání k dani z příjmu právnických osob za roky 2022 a 2023 (včetně doručenek). Na výzvu soudu reagovala tak, že vytýkané nesrovnalosti odstranila. Dalším důkazem je uskutečněný telefonický hovor se zaměstnankyní soudu prvního stupně, jež odvolatelku ubezpečila, že do sbírky listin obchodního rejstříku nemusí zakládat celé daňové přiznání, které předtím soudu doložila. Z toho plyne, že kdyby dokumenty soudu nedoložila, k telefonického hovoru by vůbec nedošlo.5. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 66 odst. 1 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.7. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.8. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.9. Podle § 18 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „zákon o účetnictví“), účetní jednotky sestavují v případech stanovených tímto zákonem účetní závěrku. Účetní závěrka je nedílný celek a tvoří jí a) rozvaha (bilance), b) výkaz zisku a ztráty, c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b) zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5 a 6.10. Podle § 18 odst. 6 zákona o účetnictví prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek vysvětlující a doplňující informace, které jsou účetní jednotky povinny uvádět v příloze v účetní závěrce.11. Podle § 18 odst. 3 zákona o účetnictví musí být k účetní závěrce připojen podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) až c), podpisový záznam účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. d) až h) nebo podpisový záznam osob stanovených v § 4a účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. i) až l); připojením uvedeného podpisového záznamu se považuje účetní závěrka za sestavenou podle písmene f).12. Podle § 33a odst. 4 zákona o účetnictví se podpisovým záznamem rozumí účetní záznam, jehož obsahem je vlastnoruční podpis nebo uznávaný elektronický podpis podle zvláštního právního předpisu, anebo obdobný průkazný účetní záznam v technické formě, který zaručuje průkaznou a jednoznačnou původnost. Na obě formy podpisového záznamu se přitom pohlíží stejně a obě mohou být použity v případech, kdy je vyžadován vlastnoruční podpis. U případů týkajících se výhradně skutečností uvnitř jedné účetní jednotky lze použít jako podpisový záznam vlastnoruční podpis nebo zaručený elektronický podpis anebo obdobný průkazný účetní záznam v technické formě.13. Soud prvního stupně správně dovodil povinnost společnosti vést účetnictví od svého vzniku až do svého zániku (§ 4 odst. 1 část věty před středníkem zákona o účetnictví) a zakládat do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky. Pro všechny obchodní společnosti a družstva totiž platí povinnost zakládat do sbírky listin (mimo jiné) listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 a § 1 odst. 2 písm. a) zákona o účetnictví. Tedy i každá společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin své účetní závěrky.14. Účetní závěrka je soubor účetních výstupů, jimiž jsou dle § 18 odst. 1 zákona o účetnictví minimálně rozvaha (tzv. bilance), výkaz zisku a ztráty a příloha, která vysvětluje údaje uvedené v bilanci a ve výkazu zisku a ztráty. Zveřejňování účetních závěrek přispívá - zejména u kapitálových obchodních společností - k tvorbě transparentního podnikatelského prostředí. Účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie – tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti. Povinné zveřejňování daných účetních výstupů prostřednictvím jejich uložení do sbírky listin stanoví též § 21a odst. 4 zákona o účetnictví, přičemž tato úprava vychází z příslušných předpisů Evropské unie (srov. § 1 odst. 1 zákona o účetnictví). Význam řešené povinnosti potvrzuje možnost sankcionování jejího porušování nejen ze strany rejstříkových soudů, jak je tomu v projednávané věci, ale též finančními úřady (§ 37a odst. 1 písm. l/ zákona o účetnictví). V mezních případech je dovozována za zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění též odpovědnost trestněprávní (§ 254 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku) a podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, lze za zmíněný trestný čin trestat také právnickou osobu (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 6. 2024, sp. zn. 14 Cmo 129/2024).15. Úprava povinnosti zveřejňování účetních závěrek a důsledků jejího nedodržení je provedením čl. 30 až 33 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013, o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, které ukládají členským státům Evropské unie, aby zajistily zveřejnění „řádně schválené roční účetní závěrky a zprávy vedení podniku“ a stanoví konkrétní pravidla zveřejňování. Podle bodu 4 odůvodnění směrnice „roční účetní závěrky mají různé cíle a nejenže poskytují informace pro investory na kapitálových trzích, ale také podávají přehled o dříve provedených transakcích a zlepšují správu a řízení podniků“. Podle bodu (55) odůvodnění je cílem směrnice „usnadnit přeshraniční investice a zlepšit srovnatelnost účetních závěrek a zpráv v rámci Unie a posílit důvěru veřejnosti v ně prostřednictvím zvýšeného a konsistentního uvádění konkrétních údajů (…),“ (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2024, sp. zn. 14 Cmo 138/2023).16. K otázce povinně zveřejňovaných listin ve sbírce listin se vyjádřil i Ústavní soud, podle něhož tato zákonná úprava sleduje legitimní cíl, když důvodem pro založení účetních závěrek do sbírky listin je, že se jedná o dokumenty, z nichž lze zjistit stav hospodaření zapsaných subjektů, což jsou mnohdy zásadní informace pro investory, resp. obchodní partnery, jakož i pro jiné soutěžitele (účastníky hospodářské soutěže) či spotřebitele (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 22. 4. 2015, sp. zn. II. ÚS 2984/14).17. Z obsahu spisu je zřejmé, že soud prvního stupně vydal výzvu ke zjednání nápravy dne 26. 4. 2024 (jež byla doručena společnosti stejného dne) s odkazem na relevantní ustanovení zákona, včetně citace § 104 z. v. r. (upravujícího možnost uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč, pokud společnost výzvy neuposlechne). Společnost byla zvláště poučena i o tom, že součástí úče