14 Cmo 203/2024-30 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 4 000 Kč, která mu bude vyplacena po právní moci usnesení z účtu Městského soudu v Praze [výrok I.], a náhradu hotových výdajů ve výši 24 177,06 Kč, která mu „z důvodu odečtení nákladů od likvidačního zůstatku“ a po odečtení zálohy bude vyplacena v částce 15 177,06 Kč z účtu Městského soudu v Praze po právní moci usnesení [výrok II.].2. Protože likvidátor byl do své funkce jmenován usnesením ze dne 16. 2. 2010, č. j. 74 Cm 432/2009-4, které nabylo v této části právní moci dne 16. 3. 2010, postupoval soud prvního stupně při určení výše odměny a náhrady hotových výdajů podle vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“). To odůvodnil odkazem na přechodná ustanovení nařízení č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích.3. Výrok I. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 1 odst. 2 a § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky tím, že vzhledem k množství provedených úkonů, náročnosti prováděné likvidace po stránce právní, administrativní i časové, potřebné odbornosti likvidátora a míře jeho odpovědnosti přiznal likvidátorovi zvýšenou odměnu ve výši 4 000 Kč. Maximální výši odměny v částce 5 000 Kč likvidátorovi nepřiznal proto, že likvidátor delegoval vyhotovení daňových přiznání na třetí osobu. Přitom odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 6. 2019, sp. zn. 7 Cmo 356/2018, z něhož mimo jiné vyplývá, že likvidátor sice má nárok na náhradu hotových výdajů i za delegované činnosti, avšak odměna likvidátora je odměnou především za činnost tohoto „funkcionáře“ a míra jím delegovaných činností na jiné osoby je mírou, v níž se umenší jeho nárok na odměnu.4. Výrok II. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 8 odst. 1 vyhlášky tím, že část likvidátorem vyúčtovaných výdajů na likvidaci společnosti nebyla účelně vynaložena či doložena. Soud prvního stupně nepřiznal likvidátorovi požadovanou paušální náhradu ve výši 2 000 Kč za administrativní výdaje, neboť likvidátor nedoložil konkrétní výši těchto hotových výdajů. Nicméně při vědomí toho, že pro likvidátora je doložení takovýchto nezpochybnitelných výdajů téměř nemožné (telefon, internet, toner do tiskárny apod.), je podle poznatků soudu prvního stupně na místě přiznat likvidátorovi (a to i s ohledem na administrativní výdaje vzniklé v souvislosti s prodejem nemovitosti) náhradu těchto výdajů v přiměřené výši 800 Kč. K likvidátorem dokládanému výdaji na archivaci dokumentů společnosti ve výši 7 000 Kč soud prvního stupně uvádí, že z rozhodovací činnosti je mu známo, že výdaje na archivaci se v obdobných případech pohybují ve výši do 2 000 Kč. Takže jen v této výši jde o výdaj účelně vynaložený, jehož náhradu lze likvidátorovi přiznat. Ostatní hotové výdaje (sestávající z výdaje za oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč a ve výši 3 025 Kč za zveřejnění inzerátu v Obchodním věstníku, za zpracování a podání daňového přiznání ve výši 4 840 Kč, za poštovné a správní poplatky ve výši 1 364,06 Kč a za znalecké posudky ve výši 9 970 Kč) považoval soud prvního stupně za účelně vynaložené i doložené, jejich náhradu tedy likvidátorovi přiznal. Soud prvního stupně celkem přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů v částce 15 177,06 Kč (sestávající z hotových výdajů ve výši 24 177,06 Kč po odečtení likvidátorovi dříve poskytnuté zálohy na hotové výdaje likvidace ve výši 8 000 Kč a likvidačního zůstatku ve výši 1 000 Kč).5. Proti oběma výrokům usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorovi přizná odměnu ve výši 10 000 Kč a plnou náhradu hotových výdajů ve výši 30 377,06 Kč.6. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně přiznání nespravedlivé výše odměny za provedenou likvidaci ve výši toliko 4 000 Kč zdůvodněnou delegací vedení účetnictví na třetí osobu. Svůj názor opírá o rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze. Namítá, že jeho činnost spočívá nejen v prostém výkonu funkce likvidátora, ale i v řízení ostatních služeb v rámci likvidace. Odvolatel musel v dané věci vynaložit maximální úsilí k docílení „zrušení“ na společnost vedené exekuce, k následnému zpeněžení nemovitosti v rámci likvidace a vypořádání se s podílovým spoluvlastnictvím. Delegace vedení účetnictví není sama o sobě důvodem pro krácení jeho odměny. Odvolatel též nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně ohledně účelnosti výdaje za archivaci. Zdůrazňuje, že archivace dokumentů nespočívá toliko v uskladnění listin na určitém místě, jak se při svém výpočtu mylně domnívá soud prvního stupně, nýbrž zahrnuje celou řadu jednotlivých úkonů, které konkrétně jmenuje (jako např. zařazení dokumentů, manipulaci, nakládku a vykládku spisů, přepravu či skartaci), jež si desetileté období archivace dokumentů vyžádá.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Jelikož byl odvolatel do své funkce jmenován usnesení soudu prvního stupně ze dne 16. 2. 2010, č. j. 74 Cm 432/2009-4, které v dané části nabylo právní moci dne 16. 3. 2010, posuzoval odvolací soud jeho nárok na odměnu a náhradu hotových výdajů podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2011 (dále jen „obch. zák.“), a vyhlášky (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, uveřejněné pod č. 118/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).9. Dle § 71 odst. 6 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.10. Dle § 71 odst. 9 obch. zák. ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.11. Dle § 1 odst. 2 vyhlášky určuje odměnu likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.12. Odvolací soud se nejprve zabýval odvoláním předestřenou otázkou výše odměny za provedení likvidace.13. Podle § 4 vyhlášky, skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč (odstavec 1). Soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč (odstavec 2).14. Jak již bylo výše uvedeno, vzhledem k datu jmenování odvolatele do funkce likvidátora odvolací soud postupuje podle vyhlášky. Maximální možná výše likvidátorovi přiznané odměny tedy činí 5 000 Kč (§ 4 odst. 2 vyhlášky).15. Odvolací soud již dříve vyslovil, že čím více činností deleguje likvidátor na třetí osoby a výdaje na jejich činnost se tak potažmo projeví v rámci hotových výdajů, tím méně činností pak zbývá na činnost likvidátora, a to se též projeví ve výši jeho odměny za výkon jeho funkce. Míra likvidátorem delegovaných činností na jiné osoby je tak mírou, v níž se umenší jeho nárok na odměnu (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 6. 2019, sp. zn. 7 Cmo 356/2018).16. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky (aplikovaného v poměrech § 71 odst. 6 obch. zák.) v situaci, která nastala v poměrech projednávané věci, kdy likvidační zůstatek nedostačuje k úhradě odměny likvidátora, činí jeho odměna 1 000 Kč. Zvýšení této odměny záleží na okolnostech případu. V projednávané věci společnost vykonávala činnost v prvních přibližně deseti letech své existence, později byla neaktivní, s minimem závazků a jednodušší vlastnickou strukturou. Odvolatel činil úkony směřující k zastavení exekuce a zpeněžení majetku společnosti sestávajícího v té době pouze z podílu ve výši 2/23 na pozemku o výměře 5 m2. Společnost tak prakticky nevlastnila žádný majetek.17. Soud prvního stupně zrušil společnost s likvidací a jejím likvidátorem jmenoval odvolatele svým usnesením ze dne 16. 2. 2010, které v této části nabylo právní moci dne 16. 3. 2010. Likvidace byla ukončena dne 31. 7. 2023. Odvolatel podal návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstří