14 Cmo 230/2024-229 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích návrh, aby bylo určeno, že usnesení řádné valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“), konané dne 29. června 2023 (dále též jen „předmětná valná hromada“), přijaté pod bodem 4. pořadu jejího jednání, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku dosaženého za rok 2022, je neplatné (dále též jen „předmětné usnesení“), zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost nahradit společnosti náklady řízení ve výši 25 467 Kč k rukám jejího právního zástupce (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:- na předmětné valné hromadě byli přítomni , jméno FO, se jmenovitou hodnotou akcie 1 000 Kč, navrhovatel se jmenovitou hodnotou akcie 1 000 Kč, , jméno FO, se jmenovitou hodnotou akcií 10 000 Kč, Marie Rejtnarová se jmenovitou hodnotou akcií 50 000 Kč a dále obce, městyse nebo města;- v pozvánce na předmětnou valnou hromadu bylo navrhováno (i) přijetí předmětného usnesení ve znění: Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku po zdanění za rok 2022 v celkové výši 11 665 200,24 Kč takto: Zisk po zdanění v částce 11 665 200,24 Kč bude převeden do nerozděleného zisku minulých let. Pokud jde o zdůvodnění, bylo v (této) pozvánce uvedeno, že návrh na rozdělení zisku předložilo představenstvo na základě výsledku hospodaření společnosti za rok 2022. Za rok 2022 není výplata dividend navrhována, kdy dividendová politika byla dosud zaměřena spíše na dlouhodobou udržitelnost činnosti společnosti, její zefektivňování a růst hodnoty akcií. Dále je ve zdůvodnění uvedeno, že představenstvo společnosti rozhodlo usnesením v roce 2021 o změně dosavadní dividendové politiky společnosti a v budoucnu hodlá navrhovat výplatu dividend v rozmezí 35 až 65 % čistého zisku, pokud by tím nedošlo k porušení závazných ukazatelů stanovených financující bankou ani k ohrožení splatnosti jakýchkoliv závazků. Protože na rok 2023 jsou naplánovány důležité investice s potřebou vlastních zdrojů přesahujících 50 mil. Kč, závazný ukazatel financující banky „krytí dluhové služby“ neumožňuje při současné výši úrokových sazeb zatím vyvést jakoukoliv část hotovosti ze společnosti ve formě výplaty podílu na zisku. Společnost je vázaná plněním plánů financování obnovy dle veřejnoprávních předpisů, především dle zák. č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu a změně některých zákonů (zákon o vodovodech a kanalizacích), ve znění pozdějších předpisů, a vyhláškou Ministerstva zemědělství č. 428/2001 Sb., kterou se provádí zák. č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu a o změně některých zákonů (zákon o vodovodech a kanalizacích), ve znění pozdějších předpisů. Z předpisů vyplývá povinnost sestavovat plán financování obnovy tak, aby sloužil k vytváření rezervy finančních prostředků na obnovu vodovodů a kanalizací. Plnění plánu financování obnovy je tak pro společnost zcela zásadní pro rozvoj a zachování možnosti dlouhodobě vykonávat předmět svojí činnosti, ale rovněž také pro plnění zákonných povinností a povinností plynoucích z tohoto plánu. Hlavním zdrojem budoucí reprodukce majetku pořízeného s dotační podporou je totiž čistý zisk, odpisy lze využít pouze do hodnoty financované z vlastních zdrojů;- na předmětné valné hromadě bylo o návrhu předmětného ustanovení diskutováno s tím, že předseda valné hromady a , jméno FO, , ekonomický náměstek, odpovídali na otázky , tituly před jménem, , jméno FO, , mimo jiných i zástupce navrhovatele. Takto bylo odpovězeno, že společnost je poměrně hodně zatížena úvěry, kdy v letech 2019 do dnešního dne nainvestovala zhruba 435 mil. Kč do hospodářské infrastruktury a musela pokrýt 175 mil. Kč z vlastních zdrojů. Pokud jde o situaci za rok 2022, pokud by byl vyplacen zisk, došlo by tím k porušení závazného ukazatele, tzv. , Anonymizováno, , neboli krytí dluhové služby, které má společnost stanovena, je to v podstatě poměr , Anonymizováno, neboli zisku před odpisy, úroky a zdaněním k dluhově službě, což je součet splátek a úroků, které bude společnost muset zaplatit v tom daném roce, a minimální hodnota toho poměru je stanovena na 1,1. Pokud je to vyjádřeno v číslech, společnost pro rok 2023 plánuje , Anonymizováno, přibližně na úrovni 63,9 mil. Kč, dluhová služba, neboli splátky jistin a úroků, předpokládá se kolem 20 mil. Kč, 20,4 mil. Kč, z toho 13,5 mil. Kč jsou splátky, 6,8 mil. jsou úroky, ty jsou v současné době velmi vysoké. Dluhová služba tvoří 20,4 mil. Kč a 1,1 násobek této hodnoty je 22,4 mil. Kč. Chce-li společnost dosáhnout hodnoty 1,1, tak zbývá, pokud se z , Anonymizováno, odečte dluhová služba, 41,5 mil. Kč na investice a výplatu podílu na zisku. Společnost plánovala investice pro rok 2023 se vší vážností a velmi opatrně došla k částce 49,3 mil. Kč, tzn. že na výplatu podílu na zisku společnosti nezbývalo, a ještě na naplnění tohoto ukazatele chybělo. Proto byla oslovena financující banka se žádosti, kde společnost vysvětlovala důvody pro poměrně velké investice v roce 2023 a banka vyhověla. Povolila 52 mil. Kč z vlastních investic. Je to dáno tím, že bude dokončena z velkých projektů kanalizace v Klášterci nad Orlicí a intenzifikace tamní čistírny odpadních vod a výstavba dešťově zdrže v , adresa, . Dále byla vysvětlena vize do příštích let s tím, že se předpokládá s ohledem na to, že se neplánují další velké úvěry, možnost vyplácet dividendy za rok 2023;- pro schválení návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2022 (tj. pro přijetí předmětného usnesení) bylo 626 008 hlasů, tedy 99,595102 % hlasů přítomných na předmětné valné hromadě, proti bylo 12 hlasů, tedy 0,001909 % z hlasů přítomných na této valné hromadě, zdrželo se 2.533 hlasů, tedy 0,402989 % z hlasů přítomných na této valné hromadě. Při hlasování o předmětném usnesení bylo přítomno osobně prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci 25 akcionářů, kteří měli akcie se jmenovitou hodnotou 628 553 000 Kč představující 81,61 % akcií společnosti oprávněných hlasovat;- po přijetí předmětného usnesení byl přednesen protest navrhovatele ve znění: „v případě přijetí usnesení o rozdělení zisku podle návrhu představenstva v bodě č. 4 pořadu jednání valné hromady ve znění: Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku po zdanění za rok 2022 v celkové výši 11.665.200,24 Kč takto: zisk po zdanění v částce 11.665.200,24 Kč bude převeden do nerozděleného zisku minulých let. Podávám protest proti přijetí tohoto usnesení z důvodu, že usnesení o rozdělení zisku nebylo představenstvem řádně zdůvodněno, a že pro přijetí tohoto usnesení byl porušen zákaz zneužití většiny hlasů.“3. Soud prvního stupně na podkladě těchto zjištění dovodil, že navrhovatel je akcionářem společnosti, který podal návrh na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení včas. V protestu navrhovatele předneseného na předmětné valné hromadě bylo poukazováno na to, že předmětné usnesení nebylo ze strany představenstva řádně zdůvodněno a že jeho přijetím bude porušen zákaz zneužití většiny hlasů. V pozvánce na předmětnou valnou hromadu však navržené usnesení řádně zdůvodněno bylo, a to s odkazem na současnou dividendovou politiku společnosti a plánované investice v rámci plánu financování obnovy. Ze zápisu z předmětné valné hromady bylo zjištěno, že byly kladeny otázky ze strany minoritních akcionářů s tím, že na ně bylo ze strany společnosti řádně odpovídáno. Pokud jde o porušení zákazu zneužití hlasů, nebylo (dále) specifikováno, o jaké zneužití a jaké porušení zákazu většiny hlasů mělo jít. Protest tedy nebyl v této části shledán určitým. Je též nutno přihlížet k charakteru společnosti, která zajišťuje základní předpoklad života na této zemi. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Namítá, že odůvodnění naplánování důležitých investic s potřebou vlastních zdrojů představuje obecné, neurčité a nesrozumitelné odůvodnění, neboť z něj žádným způsobem nevyplývá objem důležitých investic a ani neobsahuje analýzu jiných způsobů jejich financování než ze zisku. Představenstvo společnosti předložilo valné hromadě ke schválení návrh předmětného usnesení, ze kterého není patrné, jaké konkrétní důležité důvody brání tomu, aby mezi akcionáře byl rozdělen zisk, tzn. z pozvánky na předmětnou valnou hromadu není zřejmé, proč je představenstvem navrhováno, aby byl zisk společnosti ve výši 11 665 200,24 Kč převeden do nerozděleného zisku minulých let. Poukaz na dividendovou politiku, který má vyvolat fiktivní představu o snaze společnosti zisk rozdělit, odkaz na několik obecných investic společnosti (bez doložení jakéhokoliv propočtu) či paušální odkaz na Plán financování obnovy, nemohou postačovat k učinění jedno