14 Cmo 238/2023-2 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením z jím vedeného obchodního rejstříku, oddílu C, vložky číslo 255932, vymazal statutární orgán společnosti , Jméno navrhovatelky, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), jednatelku , tituly před jménem, , jméno FO, , narozenou 13. 9. 1975, bytem , adresa, , a zapsal den zániku (její) funkce 12. 9. 2023, se dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci usnesení.2. Soud prvního stupně rozhodnutí odůvodnil tím, že k návrhu byly doloženy potřebné listiny (zápis z jednání valné hromady, včetně prezenční listiny a pozvánky). Zpětvzetí návrhu (podané 13. 9. 2023) shledal s odkazem na § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a skutečnost, že zápis výmazu člena statutárního orgánu společnosti je deklaratorní, neúčinným (nebylo možno k němu přihlédnout).3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je navrhovatelka v poměrech projednávané věci osobou oprávněnou k podání odvolání.5. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.6. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. v platném znění odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.7. Zkoumání, zda je odvolání objektivně přípustné, předchází posouzení, zda je podal účastník k tomu subjektivně oprávněný.8. Oprávnění k podání odvolání má účastník řízení. Toto oprávnění ovšem svědčí pouze tomu účastníkovi, kterému byla rozhodnutím způsobena určitá újma, tedy subjektivně legitimován k podání odvolání je pouze účastník, jemuž nebylo výrokem rozhodnutí soudu prvního stupně vyhověno, nebo mu byla výrokem soudního rozhodnutí způsobena (nějaká) újma na jeho právech (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3041/2015, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 21 Cdo 5097/2015, jež jsou veřejnosti shodně jako další níže uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu přístupná na webových stránkách www.nsoud.cz); musí tedy objektivně nastat situace, kdy odvolateli není plně vyhověno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2001, sp. zn. 26 Cdo 1760/2001). Z hlediska posouzení subjektivní přípustnosti odvolání lze přitom existenci případné újmy na právech účastníka posuzovat jen z procesního hlediska, nikoliv podle hmotného práva (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2001 sp. zn. 33 Odo 258/2001, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3312/2010).9. V předmětné věci podala navrhovatelka návrh, jemuž bylo soudem prvního stupně plně vyhověno. Z tohoto důvodu není navrhovatelka (odvolatelka) osobou oprávněnou k podání odvolání proti předmětnému usnesení.10. Odvolání navrhovatelky proti napadenému rozhodnutí tedy není subjektivně přípustné, proto jej odvolací soud dle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.11. K úkonům (jež jsou zřejmé z obsahu spisu), jež za společnost učinil , jméno FO, , advokát, po datu 13. 9. 2023, kdy byla soudu doručena plná moc udělená společností advokátu , Jméno advokáta, , nemohl odvolací soud přihlédnout, od tohoto data totiž (již) společnost v řízení zastupuje jiný zástupce (§ 24 odst. 1 o. s. ř.), jež (tyto) úkony neschválil (jak již jen plyne z logiky věci).12. Přes uvedené je na místě k námitkám odvolatelky uvést, že současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení, včetně řízení podle § 101 z. v. r., přezkoumávat platnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace (např. usnesení valné hromady společnosti, členské schůze nebo jiného orgánu). Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) může přezkoumávat platnost rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby, popř. rozhodnutí jiných jejích orgánů jen v mezích daných § 45 odst. 1 až 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, ve spojení s § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tedy z hlediska, zda rozhodnutí vykazuje takové vady, že se ně hledí, jakoby nebylo přijato. Platnost takového rozhodnutí lze ale přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Nebyla-li neplatnost takového rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, platí, že je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017).13. Svolání valné hromady neoprávněnou osobou, pokud se jí účastnili členové společnosti, představuje důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých takovou valnou hromadou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4223/2007, ze dne 11. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014, ze dne 29. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2834/2012, ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4364/2018, nebo ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021).14. Další pochybení při svolání valné hromady, spočívající ve vadě formy, obsahu nebo způsobu doručení pozvánky, nebo v nedodržení lhůty určené zákonem nebo společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, též nepředstavují vady, pro něž by se na usnesení přijaté valnou hromadou hledělo, jako by nebylo přijato, nýbrž mohou být (pouze) důvodem vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021).15. Rovněž tak případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, jsou důvodem toliko neplatnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2007, sp. zn. 29 Odo 1502/2005, ze dne 20. 11. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2964/2007, či ze dne 20. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4221/2011).16. Případné nedostatečné vymezení konkrétní povinnosti, kterou měla jednatelka při výkonu své funkce porušit, může být taktéž toliko důvodem vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021).17. Namítá-li odvolatelka, že valná hromada byla (jednatelkou , jméno FO, , jež měla být na valné hromadě pro porušování povinností odvolána) odvolána, přehlíží, že svolá-li valnou hromadu jeden z jednatelů s návrhem, aby odvolala jiného jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, je nepochybné, že jednatel, o jehož odvolání má být rozhodováno, nemůže takto svolanou valnou hromadu odvolat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021).18. Navrhovatelka je jediným účastníkem řízení, a proto z povahy věci nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.