14 Cmo 249/2024-59 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení obchodní společnosti , právnická osoba, . /dále jen „společnost“/ (výrok I.), nařídil její likvidaci (výrok II.), likvidátorem společnosti jmenoval ze seznamu insolvenčních správců , jméno FO, , sídlem , adresa, (výrok III.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok IV.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.).2. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace dle § 9 odst. 1 a § 14 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/. Podle sdělení vlastnice nemovitosti , jméno FO, společnost nesídlí na adrese zapsané v obchodním rejstříku - , adresa, - a i přes výzvu soudu ze dne 15. 8. 2023, č. j. 37 Cm 112/2023-16, nepodala návrh na zápis skutečného sídla do obchodního rejstříku, ani nedoložila trvání právního důvodu užívání prostor na adrese nyní zapsaného sídla. Přitom je povinna mít právní důvod užívání prostor na adrese sídla zapsaného v obchodním rejstříku po celou dobu své existence. Odvolání souhlasu vlastníka s umístěním sídla znamená zánik právního důvodu užívání daných prostor jako sídla osoby zapsané ve veřejném rejstříku. A povinnosti prokázat existenci souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnost nedostála. Zápis sídla společnosti v obchodním rejstříku nadále odporuje donucujícím ustanovením zákona. Důvod pro její zrušení s likvidací je naplněn.3. Výrok o jmenování likvidátora společnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 191 odst. 1 a 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e), § 4 odst. 1 písm. j) a § 5, § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) Sazebníku soudních poplatků. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník , jméno FO, prostřednictvím opatrovníka odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatel soud prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci. Společnost při zápisu do obchodního rejstříku doložila dle § 14 odst. 2 z. v. r. souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla na zmíněné adrese. Z povahy souhlasu vyplývá, že platí na dobu neurčitou, tj. do odvolání. Odvolání souhlasu je vlastníkovým jednostranným právním jednáním ve smyslu § 545 a násl. o. z. Pak je ovšem třeba, aby se odvolání dostalo do dispoziční sféry společnosti dle § 570 o. z., což v daném případě prokázáno nebylo. Úpravu domněnky dojití v § 573 o. z. aplikovat nelze, neboť není prokázáno ani odeslání odvolání souhlasu. Takto odvolatel argumentoval již v podání ze dne 18. 4. 2024, ovšem soud k tomu nepřihlédl.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 136 o. z. při ustavení právnické osoby se určí její sídlo. Nenaruší-li to klid a pořádek v domě, může být sídlo i v bytě (první odstavec). Zapisuje-li se právnická osoba do veřejného rejstříku, postačí, pokud zakladatelské právní jednání uvede název obce, kde je sídlo právnické osoby; do veřejného rejstříku však právnická osoba navrhne zapsat plnou adresu sídla (druhý odstavec).8. Podle § 137 o. z. každý se může dovolat skutečného sídla právnické osoby (první odstavec). Proti tomu, kdo se dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že má skutečné sídlo v jiném místě (druhý odstavec).9. Podle § 14 odst. 2 z. v. r. k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, popřípadě prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním sídla osoby souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.10. Podle § 14 odst. 3 z. v. r. zapsaná osoba musí mí právní důvod užívání prostor uvedených v odstavci 1 po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo.11. Podle § 9 odst. 1 z. v. r. jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze-li dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.12. V poměrech projednávané věci je dle článku 2. společenské smlouvy sídlo společnosti v , adresa, . Adresa sídla zapsaná v obchodním rejstříku je , adresa, , souhlas s umístěním sídla společnosti v prostorách na této adrese podepsala dne 18. 1. 2021 tehdejší vlastnice nemovitosti , jméno FO, . Podle obsahu rejstříkového spisu nebyl samotný právní důvod užívání těchto prostor před vznikem společnosti a ani později doložen, zakladatel , jméno FO, notáři předložil toliko výpis z katastru nemovitostí a zmíněný souhlas dle § 14 odst. 2 z. v. r.13. Odvolatel pomíjí, že souhlas oprávněné osoby dle § 14 odst. 2 z. v. r. není právním důvodem užívání prostor, je pouze zjednodušujícím prostředkem k doložení adresy sídla společnosti pro účely rejstříkového řízení. Právním důvodem je nadále zejména vlastnické právo, nájemní smlouva či podnájemní smlouva. Jestliže právní důvod neexistoval nebo zanikl, souhlas oprávněné osoby tento nedostatek nemůže zhojit.14. K tomu je na místě odkázat na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu. Např. podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010, uveřejněného pod číslem 12/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek „Zjistí-li rejstříkový soud, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy. Nezjedná-li společnost v soudem určené přiměřené lhůtě nápravu (nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř. nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud v řízení podle § 200e o. s. ř. o zrušení společnosti s likvidací (§ 29 odst. 6 obch. zák.).“ Tento závěr se obdobně uplatní i v poměrech shora uvedené právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, jak potvrdil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2277/2020, v němž dospěl k závěru, že „Rovněž i v poměrech účinné právní úpravy ovšem platí, že dojde-li k zániku právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo společnosti, je povinností společnosti o změně sídla rozhodnout, neboť musí mít právní důvod užívání prostor, v nichž je uvedeno její sídlo, po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako její sídlo (§ 14 odst. 3 z. v. r.). Nerozhodne-li společnost za těchto okolností o změně svého sídla, odporuje obsah zápisu v obchodním rejstříku donucujícím ustanovením zákona a dozví-li se o tom rejstříkový soud, vyzve společnost ke zjednání nápravy, k čemuž jí stanoví (přiměřenou) lhůtu (§ 9 odst. 1 z. v. r.). Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu, rozhodne soud v zájmu ochrany třetích osob o zrušení společnosti s likvidací [v literatuře obdobně například Lasák, J. § 136 In Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, marg. č. 4]“.15. Tedy nejde o to, že by společnost nemohla vyvíjet činnost (i) jinde, než v prostorách na adrese sídla zapsané v obchodním rejstříku, ale o porušení povinnosti společnosti dle shora citovaného § 14 odst. 3 z. v. r., tj. povinnosti mít právní důvod užívání daných prostor po celou dobu, po kterou je adresa těchto prostor zapsaná jako její sídlo v obchodním rejstříku.16. V poměrech projednávané věci se soudu prvního stupně správně zabýval otázkou právního důvodu užívání prostor na adrese sídla společnosti a již v usnesení o zahájení řízení ze dne 15. 8. 2023, č. j. 37 Cm 112/2023-16, společnost (mimo jiné) vyzval, aby v tam uvedené lhůtě podala návrh na zápis nového sídla nebo doložila právní důvod užívání stávajících prostor. Prostřednictvím citace příslušné právní úpravy společnost poučil o následcích nesplnění výzvy. Usnesení bylo doručeno do datové schránky společnosti 31. 8. 2023. Společnost na výzvu nereagovala a k ústnímu jednání nařízenému na 14. 5. 2024 se navzdory doručenému předvolání nedostavila. Nemohla tak být při jednání vyzvána dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. k doplnění odpovídajících tvrzení a důkazních návrhů a znovu poučena o následcích